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Governance:Non-Profit-Association: Difference between revisions

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Für die langfristige institutionelle und gemeinnützige Trägerschaft von '''AOWIS (Afritic Open Water Infrastructure System)''' ist die Gründung einer '''gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (gUG)''' vorgesehen.
Für die langfristige institutionelle und gemeinnützige Trägerschaft von '''AOWIS (Afritic Open Water Infrastructure System)''' ist die Gründung einer '''gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (gUG)''' vorgesehen.


AOWIS ist ein offenes System für die Planung, den Entwurf, die Modellierung, den Bau, den Betrieb, die Überwachung, die Wartung und die Weiterentwicklung sicherer und zuverlässiger Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur über deren gesamten Lebenszyklus.<ref name="AOWISMain">https://aowis.org/index.php/Main_Page</ref>
AOWIS ist ein offenes System für die Planung, den Entwurf, die Modellierung, den Bau, den Betrieb, die Überwachung, die Wartung und die Weiterentwicklung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur über deren gesamten Lebenszyklus.<ref name="AOWISMain">https://aowis.org/index.php/Main_Page</ref>


Das Projekt verbindet unter anderem:
AOWIS verbindet insbesondere:


* Open-Source-Software,
* offene technische Standards,
* offene technische Standards,
* Open-Source-Software,
* gemeinsame Infrastruktur- und Datenmodelle,
* gemeinsame Infrastrukturmodelle,
* Engineering-Methoden,
* Engineering-Methoden,
* Modellierung und Simulation,
* Modellierung und Simulation,
* Monitoring und Steuerung,
* Monitoring und Steuerung,
* Referenzimplementierungen,
* Betriebs- und Wartungswissen,
* technische Dokumentation,
* technische Dokumentation,
* Forschung und Evaluation,
* Forschung und Evaluation,
* Ausbildung und Wissenstransfer.
* Ausbildung und Wissenstransfer.


Die '''AOWIS gUG''' soll als rechtliche und organisatorische Trägerin dieses offenen Systems dienen. Sie soll insbesondere die langfristige Entwicklung und Verfügbarkeit von AOWIS sichern, gemeinnützige Projekte durchführen, Wissen offen zugänglich machen, Bildungsangebote entwickeln und den Einsatz geeigneter technischer Methoden und Werkzeuge in der Entwicklungszusammenarbeit fördern.
Die '''AOWIS gUG''' soll AOWIS institutionell tragen, weiterentwickeln und für gemeinnützige Zwecke einsetzen.


Als zentraler gemeinnütziger Zweck bietet sich die '''Förderung der Entwicklungszusammenarbeit''' gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 15 AO an.<ref name="AO52">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__52.html</ref>
Als zentraler gemeinnütziger Zweck bietet sich die '''Förderung der Entwicklungszusammenarbeit''' gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 15 AO an.<ref name="AO52">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__52.html</ref>
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Ergänzend kommen insbesondere in Betracht:
Ergänzend kommen insbesondere in Betracht:


* '''Förderung von Wissenschaft und Forschung''' gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 1 AO,
* Förderung von Wissenschaft und Forschung,
* '''Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung''' gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 7 AO,
* Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung,
* '''Förderung des Umweltschutzes''' gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 8 AO.
* Förderung des Umweltschutzes.
 
Welche dieser Zwecke tatsächlich in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden, sollte sich an den dauerhaft geplanten Tätigkeiten der gUG orientieren.
 
Die endgültige Formulierung des Gesellschaftsvertrags sollte vor der Gründung mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt und rechtlich beziehungsweise steuerlich geprüft werden.
 
== AOWIS und die AOWIS gUG ==
 
AOWIS und die AOWIS gUG sind voneinander zu unterscheiden.
 
=== AOWIS ===
 
'''AOWIS''' bezeichnet das offene technische und organisatorische System.
 
AOWIS soll eine gemeinsame Grundlage für Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur über deren gesamten Lebenszyklus schaffen:
 
: '''Erfassung und Planung → Engineering und Simulation → Bau → Inbetriebnahme → Monitoring → Steuerung → Wartung → Analyse → Erweiterung'''
 
AOWIS ist dabei nicht ausschließlich auf Entwicklungsprojekte oder ressourcenarme Regionen beschränkt.
 
Die Standards, Software, Datenmodelle, Engineering-Methoden und Betriebsverfahren sollen grundsätzlich überall eingesetzt werden können, wo Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur geplant, modelliert, betrieben oder weiterentwickelt wird.
 
Ein besonderer Entwicklungsfokus liegt jedoch auf Umgebungen, in denen übliche technische oder organisatorische Voraussetzungen nicht zuverlässig vorhanden sind.
 
Dazu gehören beispielsweise:
 
* instabile oder begrenzte Stromversorgung,
* zeitweise oder vollständig fehlende Internetverbindung,
* heterogene oder ältere technische Anlagen,
* begrenzte Verfügbarkeit ausgebildeter Fachkräfte,
* eingeschränkter Zugang zu spezialisierter Engineering-Unterstützung,
* Bedarf an sicherem lokalem und autonomem Betrieb,
* begrenzte finanzielle und technische Ressourcen.
 
AOWIS berücksichtigt diese Bedingungen unter anderem durch:
 
* Offline-First-Betrieb,
* lokale autonome Betriebsfähigkeit,
* sichere Rückfallmechanismen,
* Human-in-the-Loop-Kontrolle,
* modulare und erweiterbare Architektur,
* gemeinsame Infrastrukturmodelle,
* offene Schnittstellen,
* zugängliche technische Dokumentation.
 
AOWIS enthält außerdem eine Open-Source-Softwareplattform für Modellierung, Simulation, Visualisierung, Monitoring und Betrieb von Wasserinfrastruktur.<ref name="AOWISMain" />
 
=== AOWIS gUG ===
 
Die '''AOWIS gUG''' ist die geplante gemeinnützige Organisation, die AOWIS institutionell trägt.
 
Zu ihren Aufgaben können insbesondere gehören:
 
* Entwicklung, Pflege und Veröffentlichung von AOWIS-Software,
* Entwicklung und Pflege offener technischer Standards,
* Entwicklung und Dokumentation gemeinsamer Daten- und Infrastrukturmodelle,
* Erstellung technischer Dokumentation,
* Durchführung und Unterstützung von Forschung,
* Entwicklung von Schulungs- und Ausbildungsmaterialien,
* Durchführung von Workshops und Trainings,
* Unterstützung von Entwicklungsprojekten,
* Durchführung von Pilot- und Demonstrationsprojekten,
* technische Evaluation und Qualitätssicherung,
* Aufbau und Pflege technischer Wissensbestände,
* Zusammenarbeit mit Gemeinden, Versorgungsunternehmen, NGOs, Hochschulen, Forschungseinrichtungen und öffentlichen Stellen,
* Förderung des Austauschs zwischen lokalen und internationalen Fachkräften,
* langfristige Sicherung der offenen Verfügbarkeit und Weiterentwicklung von AOWIS.


Die gUG soll damit nicht lediglich eine Verwaltungsorganisation für einen technischen Standard sein.
Die endgültige Formulierung der steuerbegünstigten Zwecke und des Gesellschaftsvertrags sollte vor der Gründung mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt werden.


Sie kann die organisatorische Trägerin des gesamten AOWIS-Systems einschließlich Software, Standards, Dokumentation, Forschung, Ausbildung und praktischer Projekte sein.
== Aufgaben der AOWIS gUG ==


== Warum eine gUG? ==
Die AOWIS gUG soll insbesondere:


AOWIS benötigt perspektivisch eine Organisation, die selbst rechtsfähig handeln und langfristige Verantwortung übernehmen kann.
* AOWIS-Software entwickeln, pflegen und veröffentlichen,
 
* technische Standards und Datenmodelle entwickeln und dokumentieren,
Eine gUG bietet hierfür insbesondere die Möglichkeit:
* technische Dokumentation und Referenzmaterialien bereitstellen,
 
* Forschung und technische Evaluation durchführen oder unterstützen,
* Verträge abzuschließen,
* Schulungs- und Ausbildungsmaterialien entwickeln,
* Personal zu beschäftigen,
* Workshops und Trainings durchführen,
* Fördermittel zu beantragen und zu verwalten,
* Pilot- und Demonstrationsprojekte durchführen,
* Spenden und andere Zuwendungen entgegenzunehmen,
* Projekte der Entwicklungszusammenarbeit unterstützen,
* Projektmittel zu verwalten,
* Wissenstransfer und lokale technische Fähigkeiten fördern,
* Software und technische Dokumentation zu entwickeln und zu veröffentlichen,
* mit Gemeinden, Betreibern, NGOs, Hochschulen, Forschungseinrichtungen und öffentlichen Stellen zusammenarbeiten,
* Rechte und Vermögenswerte zu halten,
* die langfristige Weiterentwicklung und Verfügbarkeit von AOWIS sicherstellen.
* Infrastruktur und technische Systeme zu betreiben,
* Forschungs- und Entwicklungsprojekte durchzuführen,
* Bildungsangebote durchzuführen,
* mit öffentlichen und privaten Partnern zusammenzuarbeiten,
* internationale Projekte organisatorisch zu tragen.
 
Anders als bei einem eingetragenen Verein ist keine mitgliederbasierte Organisationsstruktur erforderlich.
 
Gesellschaftsrechtlich bestehen insbesondere:
 
* ein oder mehrere Gesellschafter,
* eine Gesellschafterversammlung,
* ein oder mehrere Geschäftsführer.
 
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann grundsätzlich durch eine oder mehrere Personen gegründet werden.<ref name="GmbHG1">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__1.html</ref>
 
Die Gesellschaft muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben.<ref name="GmbHG6">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__6.html</ref>
 
Damit ist eine vergleichsweise klare operative Verantwortungsstruktur möglich.


== Gemeinnützige Zwecke ==
== Gemeinnützige Zwecke ==
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=== Entwicklungszusammenarbeit ===
=== Entwicklungszusammenarbeit ===


Als zentraler gemeinnütziger Zweck wird die '''Förderung der Entwicklungszusammenarbeit''' empfohlen.
Die '''Förderung der Entwicklungszusammenarbeit''' soll einen zentralen Zweck der AOWIS gUG bilden.
 
Dieser Zweck ist ausdrücklich in § 52 Abs. 2 Nr. 15 AO genannt.<ref name="AO52" />


AOWIS kann zur Entwicklungszusammenarbeit insbesondere beitragen durch:
AOWIS kann hierzu insbesondere beitragen durch:


* Verbesserung des Zugangs zu Engineering-Wissen,
* Bereitstellung offener technischer Werkzeuge,
* Bereitstellung frei zugänglicher technischer Werkzeuge,
* Unterstützung bei Planung und Betrieb von Wasserinfrastruktur,
* Unterstützung bei Planung und Betrieb von Wasserinfrastruktur,
* Ausbildung lokaler Betreiber und Techniker,
* Ausbildung lokaler Betreiber und Techniker,
* Aufbau lokaler technischer Fähigkeiten,
* Aufbau lokaler technischer Fähigkeiten,
* Wissenstransfer,
* Wissenstransfer,
* technische Dokumentation,
* Unterstützung gemeinnütziger und kommunaler Wasserprojekte,
* Unterstützung gemeinnütziger und kommunaler Wasserprojekte,
* Verbesserung langfristiger Wartbarkeit,
* Verbesserung von Wartbarkeit und Betriebssicherheit,
* Verbesserung technischer Dokumentation,
* Unterstützung nachhaltiger Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.
* Aufbau nachhaltiger Betriebsstrukturen,
* Unterstützung sicherer und resilienter Wasser- und Bewässerungssysteme.
 
Der Schwerpunkt liegt dabei nicht allein auf der Bereitstellung von Technik.
 
Langfristig funktionierende Infrastruktur benötigt ebenfalls:
 
* Wissen,
* Ausbildung,
* Dokumentation,
* Betriebsverfahren,
* Wartungsfähigkeit,
* nachvollziehbare technische Entscheidungen,
* geeignete Software und Daten,
* lokale technische Kompetenz.


=== Wissenschaft und Forschung ===
=== Wissenschaft und Forschung ===


Die '''Förderung von Wissenschaft und Forschung''' ist gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 1 AO ein anerkannter gemeinnütziger Zweck.<ref name="AO52" />
Die AOWIS gUG kann wissenschaftliche und technische Forschung durchführen oder fördern.


Dieser Zweck kann für AOWIS relevant sein, soweit die gUG tatsächlich wissenschaftliche oder methodisch nachvollziehbare Forschungsarbeit betreibt oder unterstützt.
Mögliche Bereiche sind insbesondere:
 
Mögliche Forschungsbereiche sind beispielsweise:


* hydraulische Modellierung,
* hydraulische Modellierung,
Line 188: Line 82:
* Wasserressourcen,
* Wasserressourcen,
* Hydrogeologie,
* Hydrogeologie,
* Messverfahren,
* Sensorik und Messverfahren,
* Sensorik,
* Telemetrie,
* Telemetrie,
* Automatisierung,
* Automatisierung,
* resilienter Infrastrukturbetrieb,
* resilienter Infrastrukturbetrieb,
* technische Verfahren unter schwierigen Einsatzbedingungen,
* Energieversorgung,
* Energieversorgung von Wasserinfrastruktur,
* Bewässerung,
* Bewässerung,
* Datenmodelle,
* Datenmodelle und Modellkopplung.
* Modellkopplung,
* modellgestützte Betriebsführung.


Forschungsergebnisse sollten grundsätzlich dokumentiert und der Allgemeinheit zugänglich gemacht werden, soweit dem keine berechtigten Schutzinteressen entgegenstehen.
Forschungsergebnisse sollen grundsätzlich dokumentiert und öffentlich zugänglich gemacht werden.
 
Der Forschungszweck sollte nur aufgenommen werden, wenn entsprechende Tätigkeiten tatsächlich vorgesehen sind und dauerhaft verfolgt werden sollen.


=== Erziehung, Volks- und Berufsbildung ===
=== Erziehung, Volks- und Berufsbildung ===


Die '''Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung''' ist gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 7 AO als gemeinnütziger Zweck anerkannt.<ref name="AO52" />
Die AOWIS gUG kann Bildungs- und Qualifizierungsangebote entwickeln und durchführen.
 
Dieser Bereich passt unmittelbar zu den Ausbildungs- und Wissenstransferzielen von AOWIS.


Mögliche Tätigkeiten sind:
Dazu können gehören:


* Ausbildung lokaler Betreiber,
* Schulungen für Betreiber und Techniker,
* technische Schulungen,
* Workshops,
* Workshops,
* praktische Übungen,
* Online-Schulungsmaterialien,
* technische Handbücher,
* technische Handbücher,
* Lernmodule,
* Lernmaterialien,
* Schulungen für NGOs und Gemeinden,
* praktische Trainings,
* Weiterbildung von Technikern und Ingenieuren,
* Weiterbildung für Ingenieure,
* Ausbildung im Umgang mit Modellierungs- und Simulationswerkzeugen,
* Schulungen für Gemeinden und gemeinnützige Organisationen,
* Schulung für Monitoring und Anlagenbetrieb,
* Ausbildung im Umgang mit Modellierungs-, Simulations- und Monitoringwerkzeugen.
* Vermittlung grundlegender Engineering-Prinzipien.


=== Umweltschutz ===
=== Umweltschutz ===


Die '''Förderung des Umweltschutzes''' ist gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 8 AO als gemeinnütziger Zweck anerkannt.<ref name="AO52" />
Die AOWIS gUG kann Projekte fördern oder durchführen, die insbesondere folgenden Zielen dienen:
 
Für AOWIS kann dieser Zweck insbesondere relevant sein, wenn Projekte beispielsweise auf folgende Ziele ausgerichtet sind:


* nachhaltige Nutzung von Wasserressourcen,
* nachhaltige Nutzung von Wasserressourcen,
* Verringerung von Wasserverlusten,
* Verringerung von Wasserverlusten,
* effiziente Bewässerung,
* effiziente Bewässerung,
* energieeffizienten Betrieb,
* energieeffizienter Betrieb,
* Schutz von Grund- und Oberflächenwasser,
* Schutz von Grund- und Oberflächenwasser,
* bessere Überwachung von Wasserqualität,
* Überwachung und Verbesserung der Wasserqualität,
* ressourcenschonende Infrastrukturplanung,
* ressourcenschonende Infrastrukturplanung.
* klimatisch resiliente Wasserinfrastruktur.
 
Nicht jede technische Tätigkeit von AOWIS ist automatisch Umweltschutz.
 
Die tatsächlichen Projekte müssen dem steuerbegünstigten Zweck konkret dienen.
 
== Technische Zusammenarbeit ==
 
Internationale oder lokale technische Zusammenarbeit ist kein eigener gemeinnütziger Zweck dieses Konzepts.
 
Sie ist vielmehr ein wichtiges Mittel zur Verwirklichung insbesondere der Entwicklungszusammenarbeit, der Bildung und gegebenenfalls von Wissenschaft und Forschung.
 
Die AOWIS gUG kann beispielsweise zusammenarbeiten mit:
 
* lokalen Initiativen,
* Gemeinden,
* Wasserverbänden,
* Wasserversorgern,
* NGOs,
* gemeinnützigen Organisationen,
* Hochschulen,
* Forschungseinrichtungen,
* Schulen und Ausbildungsstätten,
* Ingenieuren und Technikern,
* öffentlichen Stellen,
* internationalen Organisationen,
* geeigneten Unternehmen und technischen Partnern.
 
Die Zusammenarbeit mit Unternehmen ist grundsätzlich nicht ausgeschlossen.
 
Sie darf jedoch die gemeinnützige Zielsetzung der gUG nicht in den Hintergrund drängen oder zu einer unangemessenen Förderung einzelner Unternehmen führen.


== Vorschlag für den Gesellschaftszweck ==
== Vorschlag für den Gesellschaftszweck ==


Der folgende Text ist ein '''Arbeitsentwurf''' und ausdrücklich noch keine endgültige Formulierung für den notariellen Gesellschaftsvertrag.
Der folgende Text ist ein Arbeitsentwurf für die weitere Abstimmung mit Finanzamt, Notar und gegebenenfalls steuerlicher oder rechtlicher Beratung.
 
Vor Verwendung sollte er mit dem zuständigen Finanzamt sowie gegebenenfalls mit steuerlicher und rechtlicher Beratung abgestimmt werden.


<pre>
<pre>
Line 285: Line 132:
1. die Entwicklung, Pflege und Veröffentlichung frei zugänglicher technischer Standards, Datenmodelle, Software und Referenzimplementierungen;
1. die Entwicklung, Pflege und Veröffentlichung frei zugänglicher technischer Standards, Datenmodelle, Software und Referenzimplementierungen;


2. die Erstellung und Veröffentlichung von technischen Dokumentationen, Planungsunterlagen, Handbüchern, Lehrmaterialien und Betriebsleitlinien;
2. die Erstellung und Veröffentlichung technischer Dokumentationen, Planungsunterlagen, Handbücher, Lehrmaterialien und Betriebsleitlinien;


3. die Durchführung von Schulungen, Workshops, Qualifizierungsmaßnahmen und anderen Bildungsangeboten für Betreiber, Techniker, Ingenieure, Studierende, gemeinnützige Organisationen, Gemeinden und andere Beteiligte;
3. die Durchführung von Schulungen, Workshops, Qualifizierungsmaßnahmen und anderen Bildungsangeboten;


4. die Durchführung und Unterstützung wissenschaftlicher Forschungs-, Entwicklungs- und Evaluierungsprojekte sowie die Veröffentlichung ihrer Ergebnisse;
4. die Durchführung und Unterstützung wissenschaftlicher Forschungs-, Entwicklungs- und Evaluierungsprojekte sowie die Veröffentlichung ihrer Ergebnisse;
Line 301: Line 148:
9. die Dokumentation, Evaluation und Veröffentlichung praktischer Erfahrungen aus Planung, Bau, Betrieb und Wartung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.
9. die Dokumentation, Evaluation und Veröffentlichung praktischer Erfahrungen aus Planung, Bau, Betrieb und Wartung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.
</pre>
</pre>
Die Aufnahme mehrerer gemeinnütziger Zwecke ist nur sinnvoll, wenn diese tatsächlich verfolgt werden.
Der endgültige Gesellschaftsvertrag sollte möglichst präzise beschreiben, durch welche konkreten Tätigkeiten die jeweiligen steuerbegünstigten Zwecke verwirklicht werden.


§ 60 AO verlangt, dass Satzungszwecke und die Art ihrer Verwirklichung so genau bestimmt werden, dass geprüft werden kann, ob die Voraussetzungen der Steuervergünstigung erfüllt sind.<ref name="AO60">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__60.html</ref>
§ 60 AO verlangt, dass Satzungszwecke und die Art ihrer Verwirklichung so genau bestimmt werden, dass geprüft werden kann, ob die Voraussetzungen der Steuervergünstigung erfüllt sind.<ref name="AO60">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__60.html</ref>


== Gemeinnützigkeitsrechtliche Anforderungen ==
== Gemeinnützigkeitsrechtliche Anforderungen ==
Die AOWIS gUG muss ihre steuerbegünstigten Zwecke nicht nur im Gesellschaftsvertrag festlegen, sondern auch tatsächlich entsprechend handeln.


=== Selbstlosigkeit ===
=== Selbstlosigkeit ===


§ 55 AO verlangt eine selbstlose Tätigkeit.<ref name="AO55">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__55.html</ref>
Die Gesellschaft muss selbstlos tätig sein und ihre Mittel für die satzungsmäßigen Zwecke verwenden.<ref name="AO55">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__55.html</ref>
 
Insbesondere gilt:
 
* Mittel dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.
* Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile erhalten.
* Gesellschafter dürfen in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
* Niemand darf durch zweckfremde Ausgaben oder unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
* Bei Auflösung oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke muss die gemeinnützigkeitsrechtliche Vermögensbindung eingehalten werden.
 
Eine angemessene Vergütung von Beschäftigten, Geschäftsführung oder Auftragnehmern ist damit nicht grundsätzlich ausgeschlossen.
 
Entscheidend ist insbesondere, dass Vergütungen angemessen sind und einer tatsächlichen Tätigkeit für die Gesellschaft entsprechen.


=== Ausschließlichkeit ===
Insbesondere:


Nach § 56 AO liegt Ausschließlichkeit vor, wenn die Körperschaft nur ihre steuerbegünstigten satzungsmäßigen Zwecke verfolgt.<ref name="AO56">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__56.html</ref>
* erhalten Gesellschafter keine Gewinnanteile,
* dürfen keine unangemessenen Vergütungen oder sonstigen Begünstigungen gewährt werden,
* müssen Mittel für die steuerbegünstigten Zwecke verwendet werden,
* muss die Vermögensbindung bei Auflösung oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke sichergestellt sein.


Die gUG darf daher nicht hauptsächlich als Instrument für private oder unternehmerische Interessen verwendet werden.
Angemessene Vergütungen für Geschäftsführung, Beschäftigte und externe Leistungen sind möglich.


=== Unmittelbarkeit ===
=== Ausschließlichkeit und Unmittelbarkeit ===


Nach § 57 AO verwirklicht eine Körperschaft ihre steuerbegünstigten Zwecke grundsätzlich selbst.<ref name="AO57">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__57.html</ref>
Die Gesellschaft muss ihre steuerbegünstigten satzungsmäßigen Zwecke ausschließlich und unmittelbar verfolgen.<ref name="AO56">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__56.html</ref><ref name="AO57">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__57.html</ref>


Für AOWIS kann dies beispielsweise erfolgen durch:
Dies kann insbesondere erfolgen durch:


* eigene Softwareentwicklung,
* eigene Softwareentwicklung,
* eigene technische Dokumentation,
* eigene Dokumentation,
* eigene Forschungsarbeit,
* eigene Forschung,
* eigene Schulungen,
* eigene Schulungen,
* eigene Entwicklungsprojekte,
* eigene Pilot- und Entwicklungsprojekte,
* eigene Pilotprojekte,
* eigene Veröffentlichungen und Evaluationen.
* eigene Veröffentlichungen,
* eigene Projektbegleitung.
 
Auch die Einbindung von Hilfspersonen und Kooperationen ist im gesetzlichen Rahmen möglich.


=== Vermögensbindung ===
=== Vermögensbindung ===


Die gemeinnützigkeitsrechtliche Vermögensbindung muss im Gesellschaftsvertrag eindeutig geregelt sein.
Die Vermögensbindung muss im Gesellschaftsvertrag entsprechend den gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorgaben geregelt werden.<ref name="AO61">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__61.html</ref>
 
§ 61 AO verlangt, dass der Verwendungszweck des verbleibenden Vermögens bei Auflösung, Aufhebung oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke so genau bestimmt ist, dass seine steuerbegünstigte Verwendung geprüft werden kann.<ref name="AO61">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__61.html</ref>


Die Mustersatzung in Anlage 1 zur AO enthält hierfür die maßgeblichen Grundformulierungen.<ref name="AOMuster">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/anlage_1.html</ref>
Die Formulierungen der Mustersatzung aus Anlage 1 zur AO sind dabei zu berücksichtigen.<ref name="AOMuster">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/anlage_1.html</ref>


=== Tatsächliche Geschäftsführung ===
=== Tatsächliche Geschäftsführung ===


Nicht nur der Gesellschaftsvertrag, sondern auch die tatsächliche Tätigkeit muss der Gemeinnützigkeit entsprechen.
Die tatsächliche Geschäftsführung muss den steuerbegünstigten Zwecken entsprechen.<ref name="AO63">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__63.html</ref>
 
§ 63 AO verlangt, dass die tatsächliche Geschäftsführung auf die ausschließliche und unmittelbare Erfüllung der steuerbegünstigten Zwecke gerichtet ist.<ref name="AO63">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__63.html</ref>


Die Gesellschaft muss dies durch ordnungsgemäße Aufzeichnungen über Einnahmen und Ausgaben nachweisen können.
Erforderlich sind insbesondere:


Für AOWIS bedeutet das insbesondere:
* ordnungsgemäße Buchführung,
 
* nachvollziehbare Buchführung,
* dokumentierte Projektmittel,
* nachvollziehbare Verträge,
* dokumentierte Mittelverwendung,
* dokumentierte Mittelverwendung,
* klare Zuordnung von Ausgaben,
* nachvollziehbare Projektabrechnung,
* dokumentierte Verträge,
* angemessene Vergütungen,
* angemessene Vergütungen,
* nachvollziehbare Entscheidungen bei Geschäften mit Gesellschaftern oder verbundenen Unternehmen.
* nachvollziehbare Geschäfte mit Gesellschaftern oder verbundenen Unternehmen.


== Gesellschaftsrechtliche Struktur ==
== Gesellschaftsstruktur ==


=== Gesellschafter ===
=== Gesellschafter ===


Die Gesellschafter bilden die grundlegende gesellschaftsrechtliche Entscheidungsebene.
Die Gesellschafter treffen die grundlegenden gesellschaftsrechtlichen Entscheidungen.


Zu ihren Aufgaben gehören je nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag insbesondere:
Dazu gehören insbesondere:


* Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung,
* Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung,
* Änderungen des Gesellschaftsvertrags,
* grundlegende strategische Entscheidungen,
* grundlegende strategische Entscheidungen,
* Änderungen des Gesellschaftsvertrags,
* Kapitalmaßnahmen,
* Kapitalmaßnahmen,
* Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung,
* Feststellung des Jahresabschlusses.
* Entscheidungen über grundlegende Veränderungen der Gesellschaft.
 
Die Anzahl der Gesellschafter muss nicht künstlich erhöht werden.


Für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung genügt grundsätzlich eine Person.<ref name="GmbHG1" />
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden.<ref name="GmbHG1">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__1.html</ref>


=== Geschäftsführung ===
=== Geschäftsführung ===


Die Geschäftsführung führt die laufenden Geschäfte der AOWIS gUG und vertritt die Gesellschaft nach außen.
Die Geschäftsführung führt die laufenden Geschäfte und vertritt die AOWIS gUG nach außen.


Zu ihren Aufgaben können insbesondere gehören:
Zu ihren Aufgaben gehören insbesondere:


* operative Leitung,
* operative Leitung,
* Finanzen,
* Personal,
* Personal,
* Finanzen,
* Verträge,
* Verträge,
* Projektmanagement,
* Projekte,
* Fördermittel,
* Fördermittel,
* Partnerschaften,
* Partnerschaften,
* Software- und Infrastrukturprojekte,
* technische Infrastruktur,
* Veröffentlichungen,
* Veröffentlichungen,
* Compliance,
* Compliance,
* Kommunikation mit Finanzamt und Behörden,
* Kommunikation mit Behörden und Finanzamt.
* Umsetzung der von den Gesellschaftern vorgegebenen strategischen Richtung.
 
Die Gesellschaft muss mindestens einen Geschäftsführer haben.<ref name="GmbHG6" />
 
=== Weitere Strukturen ===


Zusätzliche Organe oder Beiräte sind für die Gründung nicht zwingend erforderlich.
Die Gesellschaft muss mindestens einen Geschäftsführer haben.<ref name="GmbHG6">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__6.html</ref>


Ein technischer Beirat, wissenschaftlicher Beirat, Praxisbeirat oder andere beratende Strukturen können später eingerichtet werden, wenn dafür ein konkreter Bedarf besteht.
== Finanzierung und wirtschaftliche Tätigkeiten ==


AOWIS sollte nicht bereits in der Gründungsphase mit einer umfangreichen formalen Organisationsstruktur belastet werden, deren praktische Funktion noch nicht feststeht.
Mögliche Einnahmen der AOWIS gUG sind insbesondere:
 
== Technische Entwicklung und Beteiligung am AOWIS-Projekt ==
 
Die gesellschaftsrechtliche Struktur der AOWIS gUG muss nicht sämtliche technischen Abläufe des AOWIS-Projekts formal regeln.
 
Softwareentwicklung kann weiterhin über die bestehenden Entwicklungsplattformen, Repository-Strukturen, Issues, Reviews und Pull Requests erfolgen.
 
Technische Dokumentation und Standards können über die bestehenden AOWIS-Dokumentations- und Review-Prozesse weiterentwickelt werden.
 
Mit wachsender Beteiligung können bei Bedarf zusätzliche Regeln für technische Entscheidungen, Maintainer-Rollen, Reviews oder Arbeitsgruppen geschaffen werden.
 
Eine umfangreiche eigenständige Projekt-Governance ist jedoch keine Voraussetzung für die Gründung der gUG.
 
== Open Source und offenes Wissen ==
 
Die offene Verfügbarkeit von AOWIS ist ein zentraler Bestandteil des Projekts.
 
Die gUG soll deshalb langfristig sicherstellen, dass wesentliche technische Grundlagen öffentlich zugänglich bleiben.
 
Dazu gehören insbesondere:
 
* Quellcode,
* technische Standards,
* Schnittstellenbeschreibungen,
* Datenmodelle,
* Dokumentation,
* geeignete Referenzimplementierungen,
* öffentlich finanzierte oder für die Allgemeinheit bestimmte Forschungsergebnisse,
* geeignete Schulungs- und Informationsmaterialien.
 
Dabei können unterschiedliche offene Lizenzen für Software, Dokumentation, Daten und andere Inhalte verwendet werden.
 
Lizenzentscheidungen sollten so getroffen werden, dass langfristige Offenheit, Wiederverwendbarkeit, technische Zusammenarbeit und Rechtssicherheit gewährleistet bleiben.
 
== Wirtschaftliche Tätigkeiten ==
 
Gemeinnützigkeit bedeutet nicht, dass die AOWIS gUG keine Einnahmen erzielen oder keine wirtschaftlichen Tätigkeiten ausüben darf.
 
Mögliche Einnahmen können beispielsweise sein:


* Spenden,
* Spenden,
Line 474: Line 248:
* technische Projektleistungen,
* technische Projektleistungen,
* Dienstleistungen,
* Dienstleistungen,
* Lizenz- oder Nutzungsentgelte, soweit im Einzelfall vorgesehen,
* projektbezogene Verkäufe.
* Verkauf von Materialien oder Hardware im Zusammenhang mit Projekten,
* sonstige projektbezogene Einnahmen.
 
Die steuerliche Einordnung ist jeweils gesondert zu prüfen.


Tätigkeiten können insbesondere dem steuerbegünstigten Bereich, einem Zweckbetrieb oder einem steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb zuzuordnen sein.
Wirtschaftliche Tätigkeiten müssen ordnungsgemäß steuerlich eingeordnet und buchhalterisch erfasst werden.


§ 64 AO regelt die Behandlung steuerpflichtiger wirtschaftlicher Geschäftsbetriebe.<ref name="AO64">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__64.html</ref>
Je nach Tätigkeit kann es sich insbesondere um einen steuerbegünstigten Bereich, einen Zweckbetrieb oder einen steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb handeln.<ref name="AO64">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__64.html</ref><ref name="AO65">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__65.html</ref>


§ 65 AO bestimmt die allgemeinen Voraussetzungen eines Zweckbetriebs.<ref name="AO65">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__65.html</ref>
Geschäfte mit Gesellschaftern oder verbundenen Unternehmen sollten besonders transparent dokumentiert werden.


Eine wirtschaftliche Tätigkeit führt daher nicht automatisch zum Verlust der Gemeinnützigkeit.
== Stammkapital und Rücklagen ==


Sie muss jedoch korrekt organisiert, dokumentiert und steuerlich eingeordnet werden.
Für die Unternehmergesellschaft gelten die besonderen Regelungen des § 5a GmbHG.<ref name="GmbHG5a">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__5a.html</ref>
 
== Verhältnis zu Unternehmen und kommerziellen Partnern ==
 
AOWIS soll offen für Zusammenarbeit mit Unternehmen sein.
 
Unternehmen können beispielsweise:
 
* Software beitragen,
* Entwicklung finanzieren,
* Hardware bereitstellen,
* an Forschungsprojekten teilnehmen,
* Dienstleistungen erbringen,
* AOWIS-basierte Systeme implementieren,
* Mitarbeitende für technische Beiträge bereitstellen,
* Entwicklungs- oder Pilotprojekte unterstützen.
 
Die gUG darf jedoch nicht als Instrument zur unangemessenen Förderung eines einzelnen Unternehmens verwendet werden.
 
Besonders sorgfältig zu behandeln sind:
 
* Geschäfte mit Gesellschaftern,
* Geschäfte mit Unternehmen von Gesellschaftern oder Geschäftsführern,
* exklusive Vertriebsvereinbarungen,
* Beschaffungsentscheidungen zugunsten verbundener Unternehmen,
* ungewöhnlich hohe Vergütungen,
* Übertragung von Rechten unter nicht marktgerechten Bedingungen,
* Konstruktionen, bei denen gemeinnützige Mittel überwiegend privaten wirtschaftlichen Interessen zugutekommen.
 
Interessenkonflikte sollten offengelegt und nachvollziehbar behandelt werden.
 
== Stammkapital und Rücklage ==
 
Die Höhe des Stammkapitals wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt.
 
Bei der Unternehmergesellschaft gelten die besonderen Regeln des § 5a GmbHG.<ref name="GmbHG5a">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__5a.html</ref>


Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss das Stammkapital vollständig eingezahlt sein.
Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss das Stammkapital vollständig eingezahlt sein.


Sacheinlagen sind bei dieser Gründungsform ausgeschlossen.
Sacheinlagen sind bei der Gründung ausgeschlossen.


Außerdem ist grundsätzlich eine gesetzliche Rücklage zu bilden, der ein Viertel des um einen Verlustvortrag verminderten Jahresüberschusses zuzuführen ist.<ref name="GmbHG5a" />
Ein Viertel des um einen Verlustvortrag verminderten Jahresüberschusses ist grundsätzlich in die gesetzliche Rücklage einzustellen.<ref name="GmbHG5a" />


Unabhängig vom gesetzlich möglichen Mindestbetrag sollte das tatsächliche Stammkapital so gewählt werden, dass die Gesellschaft ihre anfänglichen Verpflichtungen realistisch erfüllen kann.
Das tatsächliche Stammkapital sollte anhand des realistischen Finanzbedarfs der Anfangsphase festgelegt werden.


Für AOWIS sind dabei beispielsweise zu berücksichtigen:
Zu berücksichtigen sind insbesondere:


* Notar- und Registerkosten,
* Gründungskosten,
* Buchhaltung,
* Buchhaltung,
* Versicherungen,
* Versicherungen,
* Hosting und technische Infrastruktur,
* Hosting und technische Infrastruktur,
* Domains und Kommunikationsdienste,
* Personalkosten,
* Reisekosten,
* Reisen,
* mögliche Personalkosten,
* Projektvorfinanzierung,
* Projektvorfinanzierung,
* Hardware und Testsysteme.
* Hardware und Testsysteme.
Gemeinnützige Körperschaften können außerdem unter den Voraussetzungen des § 62 AO Rücklagen bilden.<ref name="AO62">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__62.html</ref>


== Gesellschaftsvertrag ==
== Gesellschaftsvertrag ==


Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Form.<ref name="GmbHG2">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__2.html</ref>
Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet.<ref name="GmbHG2">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__2.html</ref>


Er muss insbesondere enthalten:
Er muss insbesondere regeln:


* Firma,
* Firma,
Line 555: Line 291:
* Unternehmensgegenstand,
* Unternehmensgegenstand,
* Stammkapital,
* Stammkapital,
* Geschäftsanteile der Gesellschafter.
* Geschäftsanteile,
 
* steuerbegünstigte Zwecke,
Diese Mindestanforderungen ergeben sich aus § 3 GmbHG.<ref name="GmbHG3">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__3.html</ref>
* Art der Zweckverwirklichung,
 
Für eine gemeinnützige Gesellschaft müssen zusätzlich die gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen der Abgabenordnung berücksichtigt werden.
 
Besonders wichtig sind:
 
* genaue steuerbegünstigte Zwecke,
* konkrete Art der Zweckverwirklichung,
* Selbstlosigkeit,
* Selbstlosigkeit,
* ausschließliche Mittelverwendung,
* Mittelverwendung,
* Verbot unangemessener Begünstigungen,
* Vermögensbindung.
* Vermögensbindung.


Die Formulierungen der Mustersatzung aus Anlage 1 zur AO sollten dabei berücksichtigt werden.<ref name="AOMuster" />
Die gemeinnützigkeitsrechtlichen Formulierungen sollten vor der Beurkundung mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt werden.


== Gründungsschritte ==
== Gründungsschritte ==


=== Schritt 1: Grundstruktur festlegen ===
=== 1. Grundstruktur festlegen ===


Zu entscheiden sind insbesondere:
Festzulegen sind:


* endgültige Firma,
* endgültige Firma,
* Sitz der Gesellschaft,
* Sitz,
* Gesellschafter,
* Gesellschafter,
* Höhe des Stammkapitals,
* Verteilung der Geschäftsanteile,
* Geschäftsführung,
* Geschäftsführung,
* Vertretungsregelung,
* Stammkapital,
* steuerbegünstigte Zwecke,
* Geschäftsanteile,
* konkrete Tätigkeiten zur Zweckverwirklichung.
* gemeinnützige Zwecke,
* Unternehmensgegenstand.


Als Arbeitsbezeichnung wird in diesem Konzept '''AOWIS gUG''' verwendet.
=== 2. Gesellschaftsvertrag entwerfen ===


=== Schritt 2: Gesellschaftsvertrag entwerfen ===
Der Gesellschaftsvertrag wird auf Grundlage der geplanten Tätigkeit und der gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen erstellt.


Der Gesellschaftsvertrag sollte sowohl die gesellschaftsrechtlichen Anforderungen als auch die Anforderungen der Gemeinnützigkeit erfüllen.
=== 3. Vorabstimmung mit dem Finanzamt ===


Insbesondere der Unternehmensgegenstand und die steuerbegünstigten Zwecke müssen miteinander abgestimmt sein.
Der Entwurf sollte vor der notariellen Gründung dem zuständigen Finanzamt zur Prüfung vorgelegt werden.


Ein ausschließlich auf die gesetzliche Minimalstruktur reduziertes Muster ist für AOWIS voraussichtlich nicht sinnvoll, da die gemeinnützige Zweckstruktur präzise abgebildet werden muss.
Zu prüfen sind insbesondere:


=== Schritt 3: Gemeinnützigkeitsrechtliche Vorabstimmung ===
* steuerbegünstigte Zwecke,
 
* Zweckverwirklichung,
Vor der notariellen Gründung sollte der Entwurf nach Möglichkeit mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt werden.
* Selbstlosigkeit,
 
* Mittelverwendung,
Ziel ist insbesondere:
* Vermögensbindung.
 
* Prüfung der gemeinnützigen Zwecke,
* Prüfung der Zweckverwirklichung,
* Prüfung der Selbstlosigkeitsklauseln,
* Prüfung der Vermögensbindung,
* Vermeidung späterer kostspieliger Änderungen des Gesellschaftsvertrags.
 
Die formelle Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen richtet sich nach § 60a AO.<ref name="AO60a">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__60a.html</ref>
 
=== Schritt 4: Notarielle Gründung ===


Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet.
Die Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen richtet sich nach § 60a AO.<ref name="AO60a">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__60a.html</ref>


Dabei werden unter anderem:
=== 4. Notarielle Gründung ===


* der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen,
Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet und die Geschäftsführung bestellt.
* die Geschäftsanteile übernommen,
* die Geschäftsführung bestellt,
* die erforderlichen Gründungsunterlagen erstellt.


=== Schritt 5: Geschäftskonto und Stammkapital ===
=== 5. Geschäftskonto und Stammkapital ===


Nach der notariellen Gründung wird ein Geschäftskonto eingerichtet.
Ein Geschäftskonto wird eröffnet und das Stammkapital eingezahlt.


Das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammkapital wird eingezahlt.
=== 6. Handelsregister ===
 
Bei der Gründung nach § 5a GmbHG muss das Stammkapital vor der Handelsregisteranmeldung vollständig eingezahlt sein.<ref name="GmbHG5a" />
 
=== Schritt 6: Handelsregister ===


Die Gesellschaft wird über den Notar zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.
Die Gesellschaft wird über den Notar zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.


Mit der Eintragung werden unter anderem Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und Geschäftsführung im Handelsregister erfasst.<ref name="GmbHG10">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__10.html</ref>
=== 7. Steuerliche Erfassung ===


=== Schritt 7: Steuerliche Erfassung und Gemeinnützigkeit ===
Anschließend erfolgen die steuerliche Erfassung und die weitere Abstimmung zur Gemeinnützigkeit.


Nach beziehungsweise im Zusammenhang mit der Gründung erfolgt die steuerliche Erfassung beim Finanzamt.
=== 8. Geschäftsbetrieb aufsetzen ===


Die satzungsmäßigen Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit werden gemäß § 60a AO festgestellt.<ref name="AO60a" />
Erforderlich sind insbesondere:


Für die dauerhafte steuerliche Begünstigung genügt jedoch nicht allein ein korrekter Gesellschaftsvertrag.
Auch die tatsächliche Geschäftsführung muss den gemeinnützigen Vorgaben entsprechen.<ref name="AO63" />
=== Schritt 8: Weitere Registrierungen und Verwaltung ===
Anschließend sind je nach konkreter Situation insbesondere zu erledigen oder zu prüfen:
* Transparenzregister,
* steuerliche Registrierungen,
* gegebenenfalls Gewerbeanmeldung,
* Buchhaltung,
* Buchhaltung,
* Jahresabschluss,
* Geschäftskonto,
* Geschäftskonto,
* Versicherungen,
* Versicherungen,
* Lohnbuchhaltung bei Beschäftigten,
* Projektverwaltung,
* Datenschutz,
* Vertragsvorlagen,
* Fördermittelverwaltung,
* Fördermittelverwaltung,
* Spendenverwaltung,
* Spendenverwaltung,
* Projektbuchhaltung,
* Vertragsgrundlagen,
* Dokumentation von Mittelverwendung und Entscheidungen.
* Datenschutz,
 
* Dokumentation der Mittelverwendung.
== Finanzielle Grundstruktur ==
 
Die gUG sollte von Beginn an eine nachvollziehbare finanzielle Struktur besitzen.
 
Sinnvoll sind insbesondere:
 
* klare Kostenstellen beziehungsweise Projektzuordnungen,
* getrennte Erfassung zweckgebundener Mittel,
* nachvollziehbare Fördermittelabrechnung,
* dokumentierte Reisekosten,
* dokumentierte Beschaffungen,
* Verträge für externe Leistungen,
* nachvollziehbare Vergütungsentscheidungen,
* regelmäßige Liquiditätsplanung.
 
Gerade bei internationalen Projekten sollte frühzeitig darauf geachtet werden, dass Zahlungen und Mittelweitergaben nachvollziehbar dokumentiert werden können.
 
== Rücklagen und langfristige Finanzierung ==
 
Gemeinnützige Körperschaften dürfen unter den gesetzlichen Voraussetzungen Rücklagen bilden.
 
§ 62 AO regelt verschiedene zulässige Formen der Rücklagen- und Vermögensbildung.<ref name="AO62">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__62.html</ref>
 
Für AOWIS können Rücklagen beispielsweise relevant sein für:
 
* langfristige Softwareentwicklung,
* geplante Forschungsprojekte,
* größere technische Anschaffungen,
* Server- und Infrastrukturkosten,
* Projektvorfinanzierung,
* Ersatzbeschaffungen,
* längerfristige Entwicklungsprogramme.
 
Die gesellschaftsrechtliche Rücklage nach § 5a GmbHG und gemeinnützigkeitsrechtlich zulässige Rücklagen nach der AO sind dabei voneinander zu unterscheiden.


== Schutz der langfristigen Ausrichtung ==
== Schutz der langfristigen Ausrichtung ==


Die Gesellschaftsstruktur sollte so gestaltet werden, dass der gemeinnützige Charakter von AOWIS langfristig geschützt wird.
Im Gesellschaftsvertrag sollte geprüft werden, wie die langfristige gemeinnützige und offene Ausrichtung von AOWIS abgesichert werden kann.


Zu berücksichtigen sind insbesondere:
Relevant sind insbesondere:


* Verteilung und Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen,
* Übertragung von Geschäftsanteilen,
* Zustimmungsvorbehalte bei Anteilsübertragungen,
* Zustimmungsvorbehalte bei Anteilsübertragungen,
* Regeln für Änderungen des Gesellschaftszwecks,
* Änderungen des Gesellschaftszwecks,
* Regeln für grundlegende Änderungen der offenen Ausrichtung,
* Interessenkonflikte,
* Interessenkonflikte,
* Vermögensbindung,
* Vermögensbindung.
* Schutz wesentlicher Projektressourcen.


Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind grundsätzlich übertragbar; der Gesellschaftsvertrag kann eine Übertragung jedoch von zusätzlichen Voraussetzungen, insbesondere einer Zustimmung der Gesellschaft, abhängig machen.<ref name="GmbHG15">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__15.html</ref>
Die Übertragung von Geschäftsanteilen kann im Gesellschaftsvertrag von zusätzlichen Voraussetzungen abhängig gemacht werden.<ref name="GmbHG15">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__15.html</ref>


Für AOWIS sollte deshalb geprüft werden, ob der Gesellschaftsvertrag geeignete Regeln enthält, um eine unerwünschte Übernahme oder Zweckverschiebung zu erschweren.
== Internationale Zusammenarbeit ==


== AOWIS als internationales Projekt ==
Die AOWIS gUG soll ihren Sitz in Deutschland haben und international tätig sein können.


Die AOWIS gUG soll ihren Sitz in Deutschland haben, AOWIS selbst ist jedoch international ausgerichtet.
Bei Projekten sollen lokale Betreiber, Techniker, Gemeinden und andere Beteiligte frühzeitig einbezogen werden.


Die Arbeit kann daher Beteiligte und Projekte in unterschiedlichen Ländern umfassen.
Relevant sind dabei insbesondere:


Insbesondere bei Entwicklungsprojekten sollte die Zusammenarbeit mit lokalen Akteuren nicht nur als Umsetzung bereits in Europa getroffener Entscheidungen verstanden werden.
Lokale Betreiber, Techniker, Gemeinden und andere Beteiligte verfügen über Wissen, das für funktionierende Infrastruktur entscheidend ist.
Zu berücksichtigen sind beispielsweise:
* lokale Wasserquellen,
* vorhandene Infrastruktur,
* vorhandene Infrastruktur,
* lokale Wasserressourcen,
* Hydrogeologie,
* Energieversorgung,
* Kommunikationsinfrastruktur,
* Wartungsmöglichkeiten,
* Wartungsmöglichkeiten,
* Ersatzteilverfügbarkeit,
* Ersatzteilverfügbarkeit,
* Energieversorgung,
* Kommunikationsinfrastruktur,
* lokale technische Fähigkeiten,
* lokale technische Fähigkeiten,
* soziale und organisatorische Strukturen,
* klimatische Bedingungen,
* Hydrogeologie,
* tatsächliche Betriebsabläufe.
* tatsächliche Betriebsabläufe.


AOWIS soll technische Zusammenarbeit ermöglichen, bei der externe Expertise und lokales Wissen miteinander verbunden werden.
Ziel ist der Aufbau langfristig nutzbarer technischer Fähigkeiten und Infrastruktur.
 
== Abgrenzung zwischen Projekt und gemeinnützigem Zweck ==
 
Nicht jede Entwicklung innerhalb von AOWIS muss unmittelbar ein Entwicklungsprojekt darstellen.
 
AOWIS selbst ist eine allgemeine offene technische Grundlage.


Beispielsweise kann eine Verbesserung des Simulationssystems, eines Datenmodells oder einer grafischen Oberfläche weltweit verwendet werden.
== Risiken ==
 
Für die Tätigkeit der gUG ist jedoch entscheidend, dass ihre Ressourcen insgesamt zur Verwirklichung ihrer steuerbegünstigten Satzungszwecke eingesetzt werden.
 
Die Gemeinnützigkeit darf daher nicht allein mit der Behauptung begründet werden, dass AOWIS Open Source ist.
 
Open-Source-Software ist ein wichtiges Mittel.
 
Der steuerbegünstigte Zweck ergibt sich jedoch aus der konkreten Förderung beispielsweise von:
 
* Entwicklungszusammenarbeit,
* Bildung,
* Wissenschaft und Forschung,
* Umweltschutz.
 
== Risiken und Gegenmaßnahmen ==


{| class="wikitable"
{| class="wikitable"
! Risiko
! Risiko
! Beschreibung
! Gegenmaßnahme
! Gegenmaßnahme
|-
|-
| Unklare gemeinnützige Zwecksetzung
| Unklare gemeinnützige Zwecksetzung
| Der Gesellschaftsvertrag beschreibt technische Aktivitäten, aber nicht ausreichend, welchem steuerbegünstigten Zweck sie dienen.
| Zwecke und konkrete Zweckverwirklichung präzise formulieren und vorab mit dem Finanzamt abstimmen.
| Gemeinnützige Zwecke und konkrete Zweckverwirklichung klar miteinander verbinden; Vorabstimmung mit dem Finanzamt.
|-
|-
| Zu viele Satzungszwecke
| Vermischung mit privaten wirtschaftlichen Interessen
| Es werden vorsorglich zahlreiche gemeinnützige Zwecke aufgenommen, die später tatsächlich nicht verfolgt werden.
| Interessenkonflikte offenlegen und Geschäfte mit Gesellschaftern oder verbundenen Unternehmen dokumentieren.
| Nur Zwecke aufnehmen, für die konkrete und dauerhafte Tätigkeiten vorgesehen sind.
|-
|-
| Vermischung mit privaten Interessen
| Fehlerhafte Einordnung wirtschaftlicher Tätigkeiten
| Gesellschaftsmittel oder Projektchancen begünstigen Gesellschafter oder verbundene Unternehmen unangemessen.
| Tätigkeiten steuerlich prüfen und buchhalterisch sauber trennen.
| Interessenkonflikte offenlegen, Verträge dokumentieren und angemessene Konditionen sicherstellen.
|-
| Unklare wirtschaftliche Tätigkeiten
| Dienstleistungen oder Verkäufe werden steuerlich nicht korrekt eingeordnet.
| Tätigkeiten frühzeitig steuerlich prüfen und Buchhaltung entsprechend strukturieren.
|-
|-
| Unzureichende Dokumentation
| Unzureichende Dokumentation
| Die tatsächliche gemeinnützige Geschäftsführung kann gegenüber dem Finanzamt nicht ausreichend nachgewiesen werden.
| Verträge, Projektakten, Buchhaltung und Mittelverwendung nachvollziehbar dokumentieren.
| Projektakten, Verträge, Buchhaltung, Beschlüsse und Mittelverwendung systematisch dokumentieren.
|-
|-
| Zu geringes Anfangskapital
| Zu geringes Anfangskapital
| Die Gesellschaft ist formal gegründet, verfügt aber nicht über ausreichende Mittel für ihre anfänglichen Verpflichtungen.
| Stammkapital und Finanzierung anhand einer realistischen Liquiditätsplanung festlegen.
| Stammkapital und zusätzliche Finanzierung anhand eines realistischen Liquiditätsplans bestimmen.
|-
|-
| Abhängigkeit von einzelnen Geldgebern
| Unklare Rechte an Software, Dokumentation und Marken
| Ein einzelner Förderer erhält faktisch übermäßigen Einfluss auf die technische oder organisatorische Ausrichtung.
| Rechte, Lizenzen und Zuständigkeiten frühzeitig dokumentieren.
| Finanzierung diversifizieren und grundlegende Entscheidungen unabhängig halten.
|-
| Unklare Rechte an Software und Dokumentation
| Später ist unklar, welche Rechte die gUG an Beiträgen, Marken, Domains, Software oder Dokumentation besitzt.
| Lizenzen, Contributor-Regeln, Rechteübertragungen und organisatorische Zuständigkeiten sauber dokumentieren.
|-
| Zweckverschiebung durch spätere Gesellschafter
| Die langfristige gemeinnützige und offene Ausrichtung wird durch Änderungen der Beteiligungsverhältnisse gefährdet.
| Anteilsübertragungen und grundlegende Satzungsänderungen im Gesellschaftsvertrag geeignet absichern.
|}
|}


== Sofort umsetzbare Aufgaben ==
== Nächste Schritte ==
 
=== Gesellschaft ===
 
* endgültigen Namen festlegen,
* Sitz festlegen,
* Gesellschafter festlegen,
* Geschäftsführung festlegen,
* Höhe des Stammkapitals festlegen,
* Beteiligungsverhältnisse festlegen.
 
=== Gemeinnützigkeit ===
 
* endgültige gemeinnützige Zwecke auswählen,
* konkrete Zweckverwirklichung formulieren,
* Gesellschaftsvertrag entwerfen,
* Vermögensbindung festlegen,
* Entwurf mit dem Finanzamt abstimmen.
 
=== Organisation ===
 
* erste Jahresplanung erstellen,
* Liquiditätsplan erstellen,
* Buchhaltungslösung auswählen,
* Geschäftskonto vorbereiten,
* Projekt- und Fördermittelstruktur definieren,
* relevante Versicherungen prüfen,
* Datenschutz- und Vertragsgrundlagen vorbereiten.
 
=== AOWIS ===
 
* klären, welche bestehenden Projektressourcen langfristig von der gUG getragen werden sollen,
* Domains und technische Infrastruktur zuordnen,
* Lizenz- und Rechteübersicht erstellen,
* bestehende Software-Repositories und Dokumentation erfassen,
* laufende und geplante Entwicklungsprojekte dokumentieren,
* erste gemeinnützige Projekte und Bildungsaktivitäten definieren.
 
== Mögliche Kurzbeschreibung der AOWIS gUG ==
 
<pre>
Die AOWIS gUG fördert Entwicklungszusammenarbeit, Bildung, Forschung und den nachhaltigen Umgang mit Wasserressourcen durch offene technische Grundlagen für Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.


Sie entwickelt und verbreitet Open-Source-Software, technische Standards, Datenmodelle, Dokumentation, Engineering-Methoden und Bildungsangebote und unterstützt damit Gemeinden, Betreiber, Fachkräfte, gemeinnützige Organisationen und andere Akteure bei der Planung, dem Betrieb und der langfristigen Weiterentwicklung sicherer und wartbarer Wasserinfrastruktur.
# Gesellschafter und Geschäftsführung festlegen.
</pre>
# Sitz und endgültige Firma festlegen.
# Stammkapital und Geschäftsanteile festlegen.
# Gemeinnützige Zwecke endgültig auswählen.
# Gesellschaftszweck und Zweckverwirklichung ausformulieren.
# Gesellschaftsvertrag entwerfen.
# Entwurf mit dem Finanzamt abstimmen.
# Finanzplan für die ersten zwölf Monate erstellen.
# Bestehende AOWIS-Ressourcen und Rechte erfassen.
# Notarielle Gründung vorbereiten.


== Mögliche Langbeschreibung der AOWIS gUG ==
== Kurzbeschreibung ==


<pre>
<pre>
Die AOWIS gUG ist die gemeinnützige Trägerorganisation des Afritic Open Water Infrastructure System (AOWIS).
Die AOWIS gUG ist die gemeinnützige Trägerorganisation des Afritic Open Water Infrastructure System (AOWIS).


AOWIS ist ein offenes System für die Planung, den Entwurf, die Modellierung, den Bau, den Betrieb, die Überwachung, die Wartung und die Weiterentwicklung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur über deren gesamten Lebenszyklus.
Sie entwickelt und verbreitet Open-Source-Software, technische Standards, Datenmodelle, Dokumentation, Engineering-Methoden und Bildungsangebote für Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.
 
Die AOWIS gUG entwickelt und pflegt hierfür Open-Source-Software, offene technische Standards, gemeinsame Infrastruktur- und Datenmodelle, Engineering-Methoden, Dokumentation, Referenzimplementierungen und Bildungsangebote.
 
Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf der Entwicklungszusammenarbeit und auf technischen Lösungen, die auch unter schwierigen Bedingungen praktikabel bleiben, beispielsweise bei instabiler Stromversorgung, eingeschränkter Konnektivität, begrenztem Zugang zu Spezialisten und der Notwendigkeit eines sicheren lokalen Betriebs.


Die Gesellschaft fördert den Aufbau lokaler technischer Fähigkeiten, Wissenstransfer, Ausbildung, Forschung und praktische Zusammenarbeit mit Gemeinden, Betreibern, gemeinnützigen Organisationen, Hochschulen, Forschungseinrichtungen und öffentlichen Stellen.
Schwerpunkte sind Entwicklungszusammenarbeit, Ausbildung, Forschung, Wissenstransfer sowie die Entwicklung sicherer, nachhaltiger und langfristig betreibbarer Wasserinfrastruktur.
 
AOWIS selbst ist dabei nicht auf bestimmte Länder oder Regionen beschränkt. Die entwickelten Softwarekomponenten, Standards, Modelle und Methoden sollen als offene Grundlage für Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur weltweit nutzbar sein.
</pre>
</pre>
== Empfehlung für die nächste Arbeitsphase ==
Die nächste Arbeitsphase sollte sich auf vier konkrete Dokumente konzentrieren:
# '''Gesellschaftsvertrag der AOWIS gUG''' mit präziser gemeinnützigkeitsrechtlicher Zweckbestimmung.
# '''1–2-seitige Tätigkeitsbeschreibung''' für die Vorabstimmung mit dem Finanzamt.
# '''Gründungs- und Finanzplan''' mit Stammkapital, laufenden Kosten und Finanzierung der ersten zwölf Monate.
# '''Übersicht der AOWIS-Projektressourcen''' mit Software, Domains, Dokumentation, Lizenzen und technischen Diensten, die zukünftig von der gUG getragen werden sollen.
Der Gesellschaftsvertrag sollte vor der notariellen Gründung mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt werden.
== Rechtliche Hinweise ==
Dieses Dokument ist ein Arbeits- und Planungspapier für die Gründung der AOWIS gUG.
Es ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.
Insbesondere folgende Punkte sollten vor der Gründung fachlich geprüft werden:
* genaue Formulierung der steuerbegünstigten Zwecke,
* Formulierung der Zweckverwirklichung,
* Vermögensbindung,
* Unternehmensgegenstand,
* Firma,
* Beteiligungsstruktur,
* Übertragung von Geschäftsanteilen,
* Geschäftsführerverträge und Vergütung,
* Behandlung wirtschaftlicher Tätigkeiten,
* umsatzsteuerliche Fragen,
* internationale Mittelverwendung und Projektfinanzierung.


== Quellen ==
== Quellen ==
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[[Kategorie:Gemeinnützigkeit]]
[[Kategorie:Gemeinnützigkeit]]
[[Kategorie:Entwicklungszusammenarbeit]]
[[Kategorie:Entwicklungszusammenarbeit]]
[[Kategorie:Governance]]

Latest revision as of 12:57, 5 October 2026

AI-Generated Content Notice: The following content (full page) was generated using ChatGPT on 2026-10-05.
[Included in accordance with the AOWIS AI Usage Guide (REQ-AI-007, REQ-AI-008) and MAY require verification and/or post-editing.]

Konzept zur Gründung der AOWIS gUG

Kurzfassung

Für die langfristige institutionelle und gemeinnützige Trägerschaft von AOWIS (Afritic Open Water Infrastructure System) ist die Gründung einer gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (gUG) vorgesehen.

AOWIS ist ein offenes System für die Planung, den Entwurf, die Modellierung, den Bau, den Betrieb, die Überwachung, die Wartung und die Weiterentwicklung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur über deren gesamten Lebenszyklus.[1]

AOWIS verbindet insbesondere:

  • Open-Source-Software,
  • offene technische Standards,
  • gemeinsame Infrastruktur- und Datenmodelle,
  • Engineering-Methoden,
  • Modellierung und Simulation,
  • Monitoring und Steuerung,
  • technische Dokumentation,
  • Forschung und Evaluation,
  • Ausbildung und Wissenstransfer.

Die AOWIS gUG soll AOWIS institutionell tragen, weiterentwickeln und für gemeinnützige Zwecke einsetzen.

Als zentraler gemeinnütziger Zweck bietet sich die Förderung der Entwicklungszusammenarbeit gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 15 AO an.[2]

Ergänzend kommen insbesondere in Betracht:

  • Förderung von Wissenschaft und Forschung,
  • Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung,
  • Förderung des Umweltschutzes.

Die endgültige Formulierung der steuerbegünstigten Zwecke und des Gesellschaftsvertrags sollte vor der Gründung mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt werden.

Aufgaben der AOWIS gUG

Die AOWIS gUG soll insbesondere:

  • AOWIS-Software entwickeln, pflegen und veröffentlichen,
  • technische Standards und Datenmodelle entwickeln und dokumentieren,
  • technische Dokumentation und Referenzmaterialien bereitstellen,
  • Forschung und technische Evaluation durchführen oder unterstützen,
  • Schulungs- und Ausbildungsmaterialien entwickeln,
  • Workshops und Trainings durchführen,
  • Pilot- und Demonstrationsprojekte durchführen,
  • Projekte der Entwicklungszusammenarbeit unterstützen,
  • Wissenstransfer und lokale technische Fähigkeiten fördern,
  • mit Gemeinden, Betreibern, NGOs, Hochschulen, Forschungseinrichtungen und öffentlichen Stellen zusammenarbeiten,
  • die langfristige Weiterentwicklung und Verfügbarkeit von AOWIS sicherstellen.

Gemeinnützige Zwecke

Entwicklungszusammenarbeit

Die Förderung der Entwicklungszusammenarbeit soll einen zentralen Zweck der AOWIS gUG bilden.

AOWIS kann hierzu insbesondere beitragen durch:

  • Bereitstellung offener technischer Werkzeuge,
  • Unterstützung bei Planung und Betrieb von Wasserinfrastruktur,
  • Ausbildung lokaler Betreiber und Techniker,
  • Aufbau lokaler technischer Fähigkeiten,
  • Wissenstransfer,
  • technische Dokumentation,
  • Unterstützung gemeinnütziger und kommunaler Wasserprojekte,
  • Verbesserung von Wartbarkeit und Betriebssicherheit,
  • Unterstützung nachhaltiger Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.

Wissenschaft und Forschung

Die AOWIS gUG kann wissenschaftliche und technische Forschung durchführen oder fördern.

Mögliche Bereiche sind insbesondere:

  • hydraulische Modellierung,
  • Wasserqualität,
  • Wasserverluste,
  • Wasserressourcen,
  • Hydrogeologie,
  • Sensorik und Messverfahren,
  • Telemetrie,
  • Automatisierung,
  • resilienter Infrastrukturbetrieb,
  • Energieversorgung,
  • Bewässerung,
  • Datenmodelle und Modellkopplung.

Forschungsergebnisse sollen grundsätzlich dokumentiert und öffentlich zugänglich gemacht werden.

Erziehung, Volks- und Berufsbildung

Die AOWIS gUG kann Bildungs- und Qualifizierungsangebote entwickeln und durchführen.

Dazu können gehören:

  • Schulungen für Betreiber und Techniker,
  • Workshops,
  • technische Handbücher,
  • Lernmaterialien,
  • praktische Trainings,
  • Weiterbildung für Ingenieure,
  • Schulungen für Gemeinden und gemeinnützige Organisationen,
  • Ausbildung im Umgang mit Modellierungs-, Simulations- und Monitoringwerkzeugen.

Umweltschutz

Die AOWIS gUG kann Projekte fördern oder durchführen, die insbesondere folgenden Zielen dienen:

  • nachhaltige Nutzung von Wasserressourcen,
  • Verringerung von Wasserverlusten,
  • effiziente Bewässerung,
  • energieeffizienter Betrieb,
  • Schutz von Grund- und Oberflächenwasser,
  • Überwachung und Verbesserung der Wasserqualität,
  • ressourcenschonende Infrastrukturplanung.

Vorschlag für den Gesellschaftszweck

Der folgende Text ist ein Arbeitsentwurf für die weitere Abstimmung mit Finanzamt, Notar und gegebenenfalls steuerlicher oder rechtlicher Beratung. 

Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Entwicklungszusammenarbeit, die Förderung von Wissenschaft und Forschung, die Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung sowie die Förderung des Umweltschutzes.

Die Gesellschaft verwirklicht ihre steuerbegünstigten Zwecke insbesondere durch die Entwicklung, Bereitstellung und Verbreitung offener technischer Grundlagen, Software, Dokumentation, Methoden und Bildungsangebote für die Planung, Modellierung, Errichtung, Überwachung, Steuerung, den Betrieb, die Wartung und die Weiterentwicklung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.

Der Gesellschaftszweck wird insbesondere verwirklicht durch:

1. die Entwicklung, Pflege und Veröffentlichung frei zugänglicher technischer Standards, Datenmodelle, Software und Referenzimplementierungen;

2. die Erstellung und Veröffentlichung technischer Dokumentationen, Planungsunterlagen, Handbücher, Lehrmaterialien und Betriebsleitlinien;

3. die Durchführung von Schulungen, Workshops, Qualifizierungsmaßnahmen und anderen Bildungsangeboten;

4. die Durchführung und Unterstützung wissenschaftlicher Forschungs-, Entwicklungs- und Evaluierungsprojekte sowie die Veröffentlichung ihrer Ergebnisse;

5. die Durchführung und Unterstützung von Pilot-, Demonstrations- und Entwicklungsprojekten im Bereich Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur;

6. die Förderung des Wissenstransfers und des Aufbaus lokaler technischer Fähigkeiten für Planung, Betrieb, Wartung und Weiterentwicklung von Wasserinfrastruktur;

7. die Zusammenarbeit mit steuerbegünstigten Organisationen, Gemeinden, öffentlichen Stellen, Hochschulen, Forschungseinrichtungen und anderen geeigneten Projektpartnern;

8. die Entwicklung und Verbreitung von Verfahren zur nachhaltigen Nutzung von Wasserressourcen, zur Verringerung von Wasserverlusten, zur Verbesserung der Wasserqualität sowie zur energie- und ressourceneffizienten Betriebsführung;

9. die Dokumentation, Evaluation und Veröffentlichung praktischer Erfahrungen aus Planung, Bau, Betrieb und Wartung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.

§ 60 AO verlangt, dass Satzungszwecke und die Art ihrer Verwirklichung so genau bestimmt werden, dass geprüft werden kann, ob die Voraussetzungen der Steuervergünstigung erfüllt sind.[3]

Gemeinnützigkeitsrechtliche Anforderungen

Selbstlosigkeit

Die Gesellschaft muss selbstlos tätig sein und ihre Mittel für die satzungsmäßigen Zwecke verwenden.[4]

Insbesondere:

  • erhalten Gesellschafter keine Gewinnanteile,
  • dürfen keine unangemessenen Vergütungen oder sonstigen Begünstigungen gewährt werden,
  • müssen Mittel für die steuerbegünstigten Zwecke verwendet werden,
  • muss die Vermögensbindung bei Auflösung oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke sichergestellt sein.

Angemessene Vergütungen für Geschäftsführung, Beschäftigte und externe Leistungen sind möglich.

Ausschließlichkeit und Unmittelbarkeit

Die Gesellschaft muss ihre steuerbegünstigten satzungsmäßigen Zwecke ausschließlich und unmittelbar verfolgen.[5][6]

Dies kann insbesondere erfolgen durch:

  • eigene Softwareentwicklung,
  • eigene Dokumentation,
  • eigene Forschung,
  • eigene Schulungen,
  • eigene Pilot- und Entwicklungsprojekte,
  • eigene Veröffentlichungen und Evaluationen.

Vermögensbindung

Die Vermögensbindung muss im Gesellschaftsvertrag entsprechend den gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorgaben geregelt werden.[7]

Die Formulierungen der Mustersatzung aus Anlage 1 zur AO sind dabei zu berücksichtigen.[8]

Tatsächliche Geschäftsführung

Die tatsächliche Geschäftsführung muss den steuerbegünstigten Zwecken entsprechen.[9]

Erforderlich sind insbesondere:

  • ordnungsgemäße Buchführung,
  • dokumentierte Mittelverwendung,
  • nachvollziehbare Projektabrechnung,
  • dokumentierte Verträge,
  • angemessene Vergütungen,
  • nachvollziehbare Geschäfte mit Gesellschaftern oder verbundenen Unternehmen.

Gesellschaftsstruktur

Gesellschafter

Die Gesellschafter treffen die grundlegenden gesellschaftsrechtlichen Entscheidungen.

Dazu gehören insbesondere:

  • Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung,
  • Änderungen des Gesellschaftsvertrags,
  • grundlegende strategische Entscheidungen,
  • Kapitalmaßnahmen,
  • Feststellung des Jahresabschlusses.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden.[10]

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung führt die laufenden Geschäfte und vertritt die AOWIS gUG nach außen.

Zu ihren Aufgaben gehören insbesondere:

  • operative Leitung,
  • Finanzen,
  • Personal,
  • Verträge,
  • Projekte,
  • Fördermittel,
  • Partnerschaften,
  • technische Infrastruktur,
  • Veröffentlichungen,
  • Compliance,
  • Kommunikation mit Behörden und Finanzamt.

Die Gesellschaft muss mindestens einen Geschäftsführer haben.[11]

Finanzierung und wirtschaftliche Tätigkeiten

Mögliche Einnahmen der AOWIS gUG sind insbesondere:

  • Spenden,
  • Fördermittel,
  • öffentliche Zuschüsse,
  • Forschungsförderung,
  • Projektfinanzierungen,
  • zweckgebundene Zuwendungen,
  • Einnahmen aus Schulungen,
  • Forschungs- und Entwicklungsaufträge,
  • technische Projektleistungen,
  • Dienstleistungen,
  • projektbezogene Verkäufe.

Wirtschaftliche Tätigkeiten müssen ordnungsgemäß steuerlich eingeordnet und buchhalterisch erfasst werden.

Je nach Tätigkeit kann es sich insbesondere um einen steuerbegünstigten Bereich, einen Zweckbetrieb oder einen steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb handeln.[12][13]

Geschäfte mit Gesellschaftern oder verbundenen Unternehmen sollten besonders transparent dokumentiert werden.

Stammkapital und Rücklagen

Für die Unternehmergesellschaft gelten die besonderen Regelungen des § 5a GmbHG.[14]

Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss das Stammkapital vollständig eingezahlt sein.

Sacheinlagen sind bei der Gründung ausgeschlossen.

Ein Viertel des um einen Verlustvortrag verminderten Jahresüberschusses ist grundsätzlich in die gesetzliche Rücklage einzustellen.[14]

Das tatsächliche Stammkapital sollte anhand des realistischen Finanzbedarfs der Anfangsphase festgelegt werden.

Zu berücksichtigen sind insbesondere:

  • Gründungskosten,
  • Buchhaltung,
  • Versicherungen,
  • Hosting und technische Infrastruktur,
  • Personalkosten,
  • Reisen,
  • Projektvorfinanzierung,
  • Hardware und Testsysteme.

Gemeinnützige Körperschaften können außerdem unter den Voraussetzungen des § 62 AO Rücklagen bilden.[15]

Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet.[16]

Er muss insbesondere regeln:

  • Firma,
  • Sitz,
  • Unternehmensgegenstand,
  • Stammkapital,
  • Geschäftsanteile,
  • steuerbegünstigte Zwecke,
  • Art der Zweckverwirklichung,
  • Selbstlosigkeit,
  • Mittelverwendung,
  • Vermögensbindung.

Die gemeinnützigkeitsrechtlichen Formulierungen sollten vor der Beurkundung mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt werden.

Gründungsschritte

1. Grundstruktur festlegen

Festzulegen sind:

  • endgültige Firma,
  • Sitz,
  • Gesellschafter,
  • Geschäftsführung,
  • Stammkapital,
  • Geschäftsanteile,
  • gemeinnützige Zwecke,
  • Unternehmensgegenstand.

2. Gesellschaftsvertrag entwerfen

Der Gesellschaftsvertrag wird auf Grundlage der geplanten Tätigkeit und der gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen erstellt.

3. Vorabstimmung mit dem Finanzamt

Der Entwurf sollte vor der notariellen Gründung dem zuständigen Finanzamt zur Prüfung vorgelegt werden.

Zu prüfen sind insbesondere:

  • steuerbegünstigte Zwecke,
  • Zweckverwirklichung,
  • Selbstlosigkeit,
  • Mittelverwendung,
  • Vermögensbindung.

Die Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen richtet sich nach § 60a AO.[17]

4. Notarielle Gründung

Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet und die Geschäftsführung bestellt.

5. Geschäftskonto und Stammkapital

Ein Geschäftskonto wird eröffnet und das Stammkapital eingezahlt.

6. Handelsregister

Die Gesellschaft wird über den Notar zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

7. Steuerliche Erfassung

Anschließend erfolgen die steuerliche Erfassung und die weitere Abstimmung zur Gemeinnützigkeit.

8. Geschäftsbetrieb aufsetzen

Erforderlich sind insbesondere:

  • Buchhaltung,
  • Geschäftskonto,
  • Versicherungen,
  • Projektverwaltung,
  • Fördermittelverwaltung,
  • Spendenverwaltung,
  • Vertragsgrundlagen,
  • Datenschutz,
  • Dokumentation der Mittelverwendung.

Schutz der langfristigen Ausrichtung

Im Gesellschaftsvertrag sollte geprüft werden, wie die langfristige gemeinnützige und offene Ausrichtung von AOWIS abgesichert werden kann.

Relevant sind insbesondere:

  • Übertragung von Geschäftsanteilen,
  • Zustimmungsvorbehalte bei Anteilsübertragungen,
  • Änderungen des Gesellschaftszwecks,
  • Interessenkonflikte,
  • Vermögensbindung.

Die Übertragung von Geschäftsanteilen kann im Gesellschaftsvertrag von zusätzlichen Voraussetzungen abhängig gemacht werden.[18]

Internationale Zusammenarbeit

Die AOWIS gUG soll ihren Sitz in Deutschland haben und international tätig sein können.

Bei Projekten sollen lokale Betreiber, Techniker, Gemeinden und andere Beteiligte frühzeitig einbezogen werden.

Relevant sind dabei insbesondere:

  • vorhandene Infrastruktur,
  • lokale Wasserressourcen,
  • Hydrogeologie,
  • Energieversorgung,
  • Kommunikationsinfrastruktur,
  • Wartungsmöglichkeiten,
  • Ersatzteilverfügbarkeit,
  • lokale technische Fähigkeiten,
  • tatsächliche Betriebsabläufe.

Ziel ist der Aufbau langfristig nutzbarer technischer Fähigkeiten und Infrastruktur.

Risiken

Risiko Gegenmaßnahme
Unklare gemeinnützige Zwecksetzung Zwecke und konkrete Zweckverwirklichung präzise formulieren und vorab mit dem Finanzamt abstimmen.
Vermischung mit privaten wirtschaftlichen Interessen Interessenkonflikte offenlegen und Geschäfte mit Gesellschaftern oder verbundenen Unternehmen dokumentieren.
Fehlerhafte Einordnung wirtschaftlicher Tätigkeiten Tätigkeiten steuerlich prüfen und buchhalterisch sauber trennen.
Unzureichende Dokumentation Verträge, Projektakten, Buchhaltung und Mittelverwendung nachvollziehbar dokumentieren.
Zu geringes Anfangskapital Stammkapital und Finanzierung anhand einer realistischen Liquiditätsplanung festlegen.
Unklare Rechte an Software, Dokumentation und Marken Rechte, Lizenzen und Zuständigkeiten frühzeitig dokumentieren.

Nächste Schritte

  1. Gesellschafter und Geschäftsführung festlegen.
  2. Sitz und endgültige Firma festlegen.
  3. Stammkapital und Geschäftsanteile festlegen.
  4. Gemeinnützige Zwecke endgültig auswählen.
  5. Gesellschaftszweck und Zweckverwirklichung ausformulieren.
  6. Gesellschaftsvertrag entwerfen.
  7. Entwurf mit dem Finanzamt abstimmen.
  8. Finanzplan für die ersten zwölf Monate erstellen.
  9. Bestehende AOWIS-Ressourcen und Rechte erfassen.
  10. Notarielle Gründung vorbereiten.

Kurzbeschreibung

Die AOWIS gUG ist die gemeinnützige Trägerorganisation des Afritic Open Water Infrastructure System (AOWIS).

Sie entwickelt und verbreitet Open-Source-Software, technische Standards, Datenmodelle, Dokumentation, Engineering-Methoden und Bildungsangebote für Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.

Schwerpunkte sind Entwicklungszusammenarbeit, Ausbildung, Forschung, Wissenstransfer sowie die Entwicklung sicherer, nachhaltiger und langfristig betreibbarer Wasserinfrastruktur.

Quellen

  1. ↑ https://aowis.org/index.php/Main_Page
  2. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__52.html
  3. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__60.html
  4. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__55.html
  5. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__56.html
  6. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__57.html
  7. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__61.html
  8. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/anlage_1.html
  9. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__63.html
  10. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__1.html
  11. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__6.html
  12. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__64.html
  13. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__65.html
  14. ↑ 14.0 14.1 https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__5a.html
  15. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__62.html
  16. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__2.html
  17. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__60a.html
  18. ↑ https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__15.html

Kategorie:AOWIS Kategorie:gUG Kategorie:Gemeinnützigkeit Kategorie:Entwicklungszusammenarbeit

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