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Governance:Non-Profit-Association: Difference between revisions

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= Konzept zur Vereinsgründung für AOWIS =
= Konzept zur Gründung der AOWIS gUG =


== Kurzfassung ==
== Kurzfassung ==


Für das Projekt AOWIS erscheint ein '''gemeinnütziger eingetragener Verein (e. V.)''' als geeignete Grundstruktur.
Für die langfristige institutionelle und gemeinnützige Trägerschaft von '''AOWIS (Afritic Open Water Infrastructure System)''' ist die Gründung einer '''gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (gUG)''' vorgesehen.


Der Verein sollte nicht als Anbieter oder Verkäufer von Bewässerungs- oder Wassertechnik auftreten, sondern als gemeinnütziger Träger für:
AOWIS ist ein offenes System für die Planung, den Entwurf, die Modellierung, den Bau, den Betrieb, die Überwachung, die Wartung und die Weiterentwicklung sicherer und zuverlässiger Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur über deren gesamten Lebenszyklus.<ref name="AOWISMain">https://aowis.org/index.php/Main_Page</ref>
 
Das Projekt verbindet unter anderem:


* offene technische Standards,
* offene technische Standards,
* Entwicklungszusammenarbeit,
* Open-Source-Software,
* gemeinsame Infrastrukturmodelle,
* Engineering-Methoden,
* Modellierung und Simulation,
* Monitoring und Steuerung,
* Referenzimplementierungen,
* Betriebs- und Wartungswissen,
* technische Dokumentation,
* Forschung und Evaluation,
* Ausbildung und Wissenstransfer.
 
Die '''AOWIS gUG''' soll als rechtliche und organisatorische Trägerin dieses offenen Systems dienen. Sie soll insbesondere die langfristige Entwicklung und Verfügbarkeit von AOWIS sichern, gemeinnützige Projekte durchführen, Wissen offen zugänglich machen, Bildungsangebote entwickeln und den Einsatz geeigneter technischer Methoden und Werkzeuge in der Entwicklungszusammenarbeit fördern.
 
Als zentraler gemeinnütziger Zweck bietet sich die '''Förderung der Entwicklungszusammenarbeit''' gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 15 AO an.<ref name="AO52">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__52.html</ref>
 
Ergänzend kommen insbesondere in Betracht:
 
* '''Förderung von Wissenschaft und Forschung''' gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 1 AO,
* '''Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung''' gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 7 AO,
* '''Förderung des Umweltschutzes''' gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 8 AO.
 
Welche dieser Zwecke tatsächlich in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden, sollte sich an den dauerhaft geplanten Tätigkeiten der gUG orientieren.
 
Die endgültige Formulierung des Gesellschaftsvertrags sollte vor der Gründung mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt und rechtlich beziehungsweise steuerlich geprüft werden.
 
== AOWIS und die AOWIS gUG ==
 
AOWIS und die AOWIS gUG sind voneinander zu unterscheiden.
 
=== AOWIS ===
 
'''AOWIS''' bezeichnet das offene technische und organisatorische System.
 
AOWIS soll eine gemeinsame Grundlage für Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur über deren gesamten Lebenszyklus schaffen:
 
: '''Erfassung und Planung → Engineering und Simulation → Bau → Inbetriebnahme → Monitoring → Steuerung → Wartung → Analyse → Erweiterung'''
 
AOWIS ist dabei nicht ausschließlich auf Entwicklungsprojekte oder ressourcenarme Regionen beschränkt.
 
Die Standards, Software, Datenmodelle, Engineering-Methoden und Betriebsverfahren sollen grundsätzlich überall eingesetzt werden können, wo Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur geplant, modelliert, betrieben oder weiterentwickelt wird.
 
Ein besonderer Entwicklungsfokus liegt jedoch auf Umgebungen, in denen übliche technische oder organisatorische Voraussetzungen nicht zuverlässig vorhanden sind.
 
Dazu gehören beispielsweise:
 
* instabile oder begrenzte Stromversorgung,
* zeitweise oder vollständig fehlende Internetverbindung,
* heterogene oder ältere technische Anlagen,
* begrenzte Verfügbarkeit ausgebildeter Fachkräfte,
* eingeschränkter Zugang zu spezialisierter Engineering-Unterstützung,
* Bedarf an sicherem lokalem und autonomem Betrieb,
* begrenzte finanzielle und technische Ressourcen.
 
AOWIS berücksichtigt diese Bedingungen unter anderem durch:
 
* Offline-First-Betrieb,
* lokale autonome Betriebsfähigkeit,
* sichere Rückfallmechanismen,
* Human-in-the-Loop-Kontrolle,
* modulare und erweiterbare Architektur,
* gemeinsame Infrastrukturmodelle,
* offene Schnittstellen,
* zugängliche technische Dokumentation.
 
AOWIS enthält außerdem eine Open-Source-Softwareplattform für Modellierung, Simulation, Visualisierung, Monitoring und Betrieb von Wasserinfrastruktur.<ref name="AOWISMain" />
 
=== AOWIS gUG ===
 
Die '''AOWIS gUG''' ist die geplante gemeinnützige Organisation, die AOWIS institutionell trägt.
 
Zu ihren Aufgaben können insbesondere gehören:
 
* Entwicklung, Pflege und Veröffentlichung von AOWIS-Software,
* Entwicklung und Pflege offener technischer Standards,
* Entwicklung und Dokumentation gemeinsamer Daten- und Infrastrukturmodelle,
* Erstellung technischer Dokumentation,
* Durchführung und Unterstützung von Forschung,
* Entwicklung von Schulungs- und Ausbildungsmaterialien,
* Durchführung von Workshops und Trainings,
* Unterstützung von Entwicklungsprojekten,
* Durchführung von Pilot- und Demonstrationsprojekten,
* technische Evaluation und Qualitätssicherung,
* Aufbau und Pflege technischer Wissensbestände,
* Zusammenarbeit mit Gemeinden, Versorgungsunternehmen, NGOs, Hochschulen, Forschungseinrichtungen und öffentlichen Stellen,
* Förderung des Austauschs zwischen lokalen und internationalen Fachkräften,
* langfristige Sicherung der offenen Verfügbarkeit und Weiterentwicklung von AOWIS.
 
Die gUG soll damit nicht lediglich eine Verwaltungsorganisation für einen technischen Standard sein.
 
Sie kann die organisatorische Trägerin des gesamten AOWIS-Systems einschließlich Software, Standards, Dokumentation, Forschung, Ausbildung und praktischer Projekte sein.
 
== Warum eine gUG? ==
 
AOWIS benötigt perspektivisch eine Organisation, die selbst rechtsfähig handeln und langfristige Verantwortung übernehmen kann.
 
Eine gUG bietet hierfür insbesondere die Möglichkeit:
 
* Verträge abzuschließen,
* Personal zu beschäftigen,
* Fördermittel zu beantragen und zu verwalten,
* Spenden und andere Zuwendungen entgegenzunehmen,
* Projektmittel zu verwalten,
* Software und technische Dokumentation zu entwickeln und zu veröffentlichen,
* Rechte und Vermögenswerte zu halten,
* Infrastruktur und technische Systeme zu betreiben,
* Forschungs- und Entwicklungsprojekte durchzuführen,
* Bildungsangebote durchzuführen,
* mit öffentlichen und privaten Partnern zusammenzuarbeiten,
* internationale Projekte organisatorisch zu tragen.
 
Anders als bei einem eingetragenen Verein ist keine mitgliederbasierte Organisationsstruktur erforderlich.
 
Gesellschaftsrechtlich bestehen insbesondere:
 
* ein oder mehrere Gesellschafter,
* eine Gesellschafterversammlung,
* ein oder mehrere Geschäftsführer.
 
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann grundsätzlich durch eine oder mehrere Personen gegründet werden.<ref name="GmbHG1">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__1.html</ref>
 
Die Gesellschaft muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben.<ref name="GmbHG6">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__6.html</ref>
 
Damit ist eine vergleichsweise klare operative Verantwortungsstruktur möglich.
 
== Gemeinnützige Zwecke ==
 
=== Entwicklungszusammenarbeit ===
 
Als zentraler gemeinnütziger Zweck wird die '''Förderung der Entwicklungszusammenarbeit''' empfohlen.
 
Dieser Zweck ist ausdrücklich in § 52 Abs. 2 Nr. 15 AO genannt.<ref name="AO52" />
 
AOWIS kann zur Entwicklungszusammenarbeit insbesondere beitragen durch:
 
* Verbesserung des Zugangs zu Engineering-Wissen,
* Bereitstellung frei zugänglicher technischer Werkzeuge,
* Unterstützung bei Planung und Betrieb von Wasserinfrastruktur,
* Ausbildung lokaler Betreiber und Techniker,
* Aufbau lokaler technischer Fähigkeiten,
* Wissenstransfer,
* Wissenstransfer,
* Ausbildung lokaler Betreiber und Techniker,
* Unterstützung gemeinnütziger und kommunaler Wasserprojekte,
* Pilot- und Demonstrationsprojekte,
* Verbesserung langfristiger Wartbarkeit,
* Dokumentation, Forschung und Qualitätssicherung,
* Verbesserung technischer Dokumentation,
* nachhaltige Wasser-, Bewässerungs- und Agrarinfrastruktur in ressourcenarmen Regionen.
* Aufbau nachhaltiger Betriebsstrukturen,
* Unterstützung sicherer und resilienter Wasser- und Bewässerungssysteme.
 
Der Schwerpunkt liegt dabei nicht allein auf der Bereitstellung von Technik.
 
Langfristig funktionierende Infrastruktur benötigt ebenfalls:
 
* Wissen,
* Ausbildung,
* Dokumentation,
* Betriebsverfahren,
* Wartungsfähigkeit,
* nachvollziehbare technische Entscheidungen,
* geeignete Software und Daten,
* lokale technische Kompetenz.
 
=== Wissenschaft und Forschung ===


Der stärkste gemeinnützigkeitsrechtliche Hauptzweck ist die '''Förderung der Entwicklungszusammenarbeit'''. Dieser Zweck ist in § 52 Abs. 2 Nr. 15 Abgabenordnung ausdrücklich als gemeinnütziger Zweck genannt.<ref name="AO52">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__52.html</ref>
Die '''Förderung von Wissenschaft und Forschung''' ist gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 1 AO ein anerkannter gemeinnütziger Zweck.<ref name="AO52" />


Ergänzend können — soweit tatsächlich umgesetzt — folgende gemeinnützige Zwecke aufgenommen werden:
Dieser Zweck kann für AOWIS relevant sein, soweit die gUG tatsächlich wissenschaftliche oder methodisch nachvollziehbare Forschungsarbeit betreibt oder unterstützt.


* Förderung von Bildung und Berufsbildung,
Mögliche Forschungsbereiche sind beispielsweise:
* Förderung von Wissenschaft und Forschung,
* Förderung des Umwelt- und Ressourcenschutzes,
* Förderung internationaler technischer Zusammenarbeit.


== Projektbezug ==
* hydraulische Modellierung,
* Wasserqualität,
* Wasserverluste,
* Wasserressourcen,
* Hydrogeologie,
* Messverfahren,
* Sensorik,
* Telemetrie,
* Automatisierung,
* resilienter Infrastrukturbetrieb,
* technische Verfahren unter schwierigen Einsatzbedingungen,
* Energieversorgung von Wasserinfrastruktur,
* Bewässerung,
* Datenmodelle,
* Modellkopplung,
* modellgestützte Betriebsführung.


AOWIS steht für '''Afritic Open Water Infrastructure System''' und beschreibt einen offenen technischen Standard für sichere und zuverlässige Wasser Infrastruktur in ressourcenarmen Umgebungen.<ref name="AOWISMain">https://aowis.org/index.php/Main_Page</ref>
Forschungsergebnisse sollten grundsätzlich dokumentiert und der Allgemeinheit zugänglich gemacht werden, soweit dem keine berechtigten Schutzinteressen entgegenstehen.


Die Projektlogik ist besonders relevant für Regionen mit:
Der Forschungszweck sollte nur aufgenommen werden, wenn entsprechende Tätigkeiten tatsächlich vorgesehen sind und dauerhaft verfolgt werden sollen.


* instabiler Stromversorgung,
=== Erziehung, Volks- und Berufsbildung ===
* eingeschränkter Internetverbindung,
* knappen technischen Ressourcen,
* begrenzter Verfügbarkeit qualifizierter Fachkräfte,
* Bedarf an sicherem, robustem und lokal betreibbarem Betrieb,
* Problemen bei Wasserverteilung, Bewässerung und landwirtschaftlicher Infrastruktur.


AOWIS verfolgt dabei keine reine Produktlogik. Der Kern liegt in offenen Standards, Planung, Betrieb, Monitoring, Wartung, Training, Governance, Transparenz und lokaler Nutzbarkeit.<ref name="AOWISMain" />
Die '''Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung''' ist gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 7 AO als gemeinnütziger Zweck anerkannt.<ref name="AO52" />


Für eine Vereinsgründung bedeutet das:
Dieser Bereich passt unmittelbar zu den Ausbildungs- und Wissenstransferzielen von AOWIS.


: Der Verein sollte nicht primär Technik verkaufen, sondern gemeinnützige Voraussetzungen schaffen, damit robuste Wasser-, Bewässerungs- und Agrarsysteme in entwicklungsrelevanten Regionen sicher, offen, lokal betreibbar und langfristig wartbar werden.
Mögliche Tätigkeiten sind:


== Empfohlene Rechtsform ==
* Ausbildung lokaler Betreiber,
* technische Schulungen,
* Workshops,
* praktische Übungen,
* Online-Schulungsmaterialien,
* technische Handbücher,
* Lernmodule,
* Schulungen für NGOs und Gemeinden,
* Weiterbildung von Technikern und Ingenieuren,
* Ausbildung im Umgang mit Modellierungs- und Simulationswerkzeugen,
* Schulung für Monitoring und Anlagenbetrieb,
* Vermittlung grundlegender Engineering-Prinzipien.


Empfohlen wird die Gründung eines:
=== Umweltschutz ===


: '''eingetragenen gemeinnützigen Vereins'''
Die '''Förderung des Umweltschutzes''' ist gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 8 AO als gemeinnütziger Zweck anerkannt.<ref name="AO52" />


also eines:
Für AOWIS kann dieser Zweck insbesondere relevant sein, wenn Projekte beispielsweise auf folgende Ziele ausgerichtet sind:


: '''e. V. mit angestrebter Anerkennung als gemeinnützig'''
* nachhaltige Nutzung von Wasserressourcen,
* Verringerung von Wasserverlusten,
* effiziente Bewässerung,
* energieeffizienten Betrieb,
* Schutz von Grund- und Oberflächenwasser,
* bessere Überwachung von Wasserqualität,
* ressourcenschonende Infrastrukturplanung,
* klimatisch resiliente Wasserinfrastruktur.


Ein eingetragener Verein eignet sich besonders, wenn:
Nicht jede technische Tätigkeit von AOWIS ist automatisch Umweltschutz.


* ideelle und gemeinnützige Zwecke im Vordergrund stehen,
Die tatsächlichen Projekte müssen dem steuerbegünstigten Zweck konkret dienen.
* Mitglieder, Förderer, technische Beitragende und Partner eingebunden werden sollen,
* Spenden und Fördermittel eingeworben werden sollen,
* eine transparente Governance-Struktur entstehen soll,
* der Verein unabhängig von einzelnen Unternehmen oder Personen handeln soll.


Für die Eintragung ins Vereinsregister sind mindestens sieben Mitglieder erforderlich. § 56 BGB bestimmt, dass die Eintragung nur erfolgen soll, wenn die Zahl der Mitglieder mindestens sieben beträgt.<ref name="BGB56">https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__56.html</ref>
== Technische Zusammenarbeit ==


== Gemeinnützigkeitslogik ==
Internationale oder lokale technische Zusammenarbeit ist kein eigener gemeinnütziger Zweck dieses Konzepts.


=== Hauptzweck ===
Sie ist vielmehr ein wichtiges Mittel zur Verwirklichung insbesondere der Entwicklungszusammenarbeit, der Bildung und gegebenenfalls von Wissenschaft und Forschung.


Als Hauptzweck wird empfohlen:
Die AOWIS gUG kann beispielsweise zusammenarbeiten mit:


: '''Förderung der Entwicklungszusammenarbeit'''
* lokalen Initiativen,
* Gemeinden,
* Wasserverbänden,
* Wasserversorgern,
* NGOs,
* gemeinnützigen Organisationen,
* Hochschulen,
* Forschungseinrichtungen,
* Schulen und Ausbildungsstätten,
* Ingenieuren und Technikern,
* öffentlichen Stellen,
* internationalen Organisationen,
* geeigneten Unternehmen und technischen Partnern.


Begründung:
Die Zusammenarbeit mit Unternehmen ist grundsätzlich nicht ausgeschlossen.


AOWIS richtet sich auf Wasser-, Bewässerungs- und Agrarinfrastruktur in ressourcenarmen Regionen. Die Projektziele berühren damit zentrale Felder der Entwicklungszusammenarbeit:
Sie darf jedoch die gemeinnützige Zielsetzung der gUG nicht in den Hintergrund drängen oder zu einer unangemessenen Förderung einzelner Unternehmen führen.


* Zugang zu sicherer und wartbarer Wasserinfrastruktur,
== Vorschlag für den Gesellschaftszweck ==
* Unterstützung lokaler Betreiber und Initiativen,
* technische Befähigung vor Ort,
* nachhaltige Landwirtschaft,
* resiliente Infrastruktur,
* Reduktion von Abhängigkeit von einzelnen Herstellern,
* Wissenstransfer und lokale Selbstbefähigung.


=== Ergänzende Zwecke ===
Der folgende Text ist ein '''Arbeitsentwurf''' und ausdrücklich noch keine endgültige Formulierung für den notariellen Gesellschaftsvertrag.


Je nach tatsächlicher Tätigkeit können ergänzend aufgenommen werden:
Vor Verwendung sollte er mit dem zuständigen Finanzamt sowie gegebenenfalls mit steuerlicher und rechtlicher Beratung abgestimmt werden.


==== Bildung und Berufsbildung ====
<pre>
Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Entwicklungszusammenarbeit, die Förderung von Wissenschaft und Forschung, die Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung sowie die Förderung des Umweltschutzes.


Begründung:
Die Gesellschaft verwirklicht ihre steuerbegünstigten Zwecke insbesondere durch die Entwicklung, Bereitstellung und Verbreitung offener technischer Grundlagen, Software, Dokumentation, Methoden und Bildungsangebote für die Planung, Modellierung, Errichtung, Überwachung, Steuerung, den Betrieb, die Wartung und die Weiterentwicklung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.


AOWIS sieht Training lokaler Techniker, Betreiber und Initiativen vor. Der Verein kann Schulungen, Lehrmaterial, Handbücher, Workshops und Ausbildungsprogramme entwickeln.
Der Gesellschaftszweck wird insbesondere verwirklicht durch:


==== Wissenschaft und Forschung ====
1. die Entwicklung, Pflege und Veröffentlichung frei zugänglicher technischer Standards, Datenmodelle, Software und Referenzimplementierungen;


Begründung:
2. die Erstellung und Veröffentlichung von technischen Dokumentationen, Planungsunterlagen, Handbüchern, Lehrmaterialien und Betriebsleitlinien;


Der Verein kann offene Standards, Referenzarchitekturen, technische Dokumentation, Evaluierungen, Studien, Datenmodelle und Pilotprojekte entwickeln oder fördern.
3. die Durchführung von Schulungen, Workshops, Qualifizierungsmaßnahmen und anderen Bildungsangeboten für Betreiber, Techniker, Ingenieure, Studierende, gemeinnützige Organisationen, Gemeinden und andere Beteiligte;


Wichtig:
4. die Durchführung und Unterstützung wissenschaftlicher Forschungs-, Entwicklungs- und Evaluierungsprojekte sowie die Veröffentlichung ihrer Ergebnisse;


Dieser Zweck sollte nur aufgenommen werden, wenn tatsächlich Forschungs- oder Entwicklungsarbeit mit dokumentierter Methodik, Ergebnisoffenheit und Veröffentlichung geplant ist.
5. die Durchführung und Unterstützung von Pilot-, Demonstrations- und Entwicklungsprojekten im Bereich Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur;


==== Umwelt- und Ressourcenschutz ====
6. die Förderung des Wissenstransfers und des Aufbaus lokaler technischer Fähigkeiten für Planung, Betrieb, Wartung und Weiterentwicklung von Wasserinfrastruktur;


Begründung:
7. die Zusammenarbeit mit steuerbegünstigten Organisationen, Gemeinden, öffentlichen Stellen, Hochschulen, Forschungseinrichtungen und anderen geeigneten Projektpartnern;


Wasser- und Energieeffizienz, robuste Solarversorgung, nachhaltige Bewässerung und klimatisch resiliente Landwirtschaft können dem Umwelt- und Ressourcenschutz dienen.
8. die Entwicklung und Verbreitung von Verfahren zur nachhaltigen Nutzung von Wasserressourcen, zur Verringerung von Wasserverlusten, zur Verbesserung der Wasserqualität sowie zur energie- und ressourceneffizienten Betriebsführung;


==== Internationale technische Zusammenarbeit ====
9. die Dokumentation, Evaluation und Veröffentlichung praktischer Erfahrungen aus Planung, Bau, Betrieb und Wartung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.
</pre>


Begründung:
Die Aufnahme mehrerer gemeinnütziger Zwecke ist nur sinnvoll, wenn diese tatsächlich verfolgt werden.


Kooperationen mit NGOs, Hochschulen, lokalen Initiativen, Gemeinden, Technikern und öffentlichen Stellen können als praktische Umsetzung der Entwicklungszusammenarbeit dienen.
Der endgültige Gesellschaftsvertrag sollte möglichst präzise beschreiben, durch welche konkreten Tätigkeiten die jeweiligen steuerbegünstigten Zwecke verwirklicht werden.
 
§ 60 AO verlangt, dass Satzungszwecke und die Art ihrer Verwirklichung so genau bestimmt werden, dass geprüft werden kann, ob die Voraussetzungen der Steuervergünstigung erfüllt sind.<ref name="AO60">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__60.html</ref>


== Gemeinnützigkeitsrechtliche Anforderungen ==
== Gemeinnützigkeitsrechtliche Anforderungen ==


Die Gemeinnützigkeit setzt voraus, dass der Verein seine Zwecke selbstlos, ausschließlich und unmittelbar verfolgt.
Die AOWIS gUG muss ihre steuerbegünstigten Zwecke nicht nur im Gesellschaftsvertrag festlegen, sondern auch tatsächlich entsprechend handeln.


=== Selbstlosigkeit ===
=== Selbstlosigkeit ===


Der Verein darf nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke verfolgen. § 55 AO beschreibt die Anforderungen an Selbstlosigkeit.<ref name="AO55">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__55.html</ref>
§ 55 AO verlangt eine selbstlose Tätigkeit.<ref name="AO55">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__55.html</ref>


Praktisch bedeutet das:
Insbesondere gilt:


* keine Gewinnausschüttung an Mitglieder,
* Mittel dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.
* keine unangemessenen Vergütungen,
* Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile erhalten.
* Mittelverwendung nur für satzungsmäßige Zwecke,
* Gesellschafter dürfen in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
* keine verdeckte Förderung einzelner Unternehmen,
* Niemand darf durch zweckfremde Ausgaben oder unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
* keine private Aneignung von Vereinsvermögen,
* Bei Auflösung oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke muss die gemeinnützigkeitsrechtliche Vermögensbindung eingehalten werden.
* klare Regeln zu Interessenkonflikten.
 
Eine angemessene Vergütung von Beschäftigten, Geschäftsführung oder Auftragnehmern ist damit nicht grundsätzlich ausgeschlossen.
 
Entscheidend ist insbesondere, dass Vergütungen angemessen sind und einer tatsächlichen Tätigkeit für die Gesellschaft entsprechen.


=== Ausschließlichkeit ===
=== Ausschließlichkeit ===


Der Verein darf seine Mittel grundsätzlich nur für seine steuerbegünstigten Satzungszwecke verwenden.
Nach § 56 AO liegt Ausschließlichkeit vor, wenn die Körperschaft nur ihre steuerbegünstigten satzungsmäßigen Zwecke verfolgt.<ref name="AO56">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__56.html</ref>


Praktisch bedeutet das:
Die gUG darf daher nicht hauptsächlich als Instrument für private oder unternehmerische Interessen verwendet werden.
 
* klare Projektbudgets,
* getrennte Buchführung für Spenden, Fördermittel und wirtschaftliche Aktivitäten,
* dokumentierte Mittelverwendung,
* keine Vermischung mit privaten oder unternehmerischen Interessen.


=== Unmittelbarkeit ===
=== Unmittelbarkeit ===


Der Verein muss seine Zwecke grundsätzlich selbst verwirklichen.
Nach § 57 AO verwirklicht eine Körperschaft ihre steuerbegünstigten Zwecke grundsätzlich selbst.<ref name="AO57">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__57.html</ref>


Das kann geschehen durch:
Für AOWIS kann dies beispielsweise erfolgen durch:


* eigene Softwareentwicklung,
* eigene technische Dokumentation,
* eigene Forschungsarbeit,
* eigene Schulungen,
* eigene Schulungen,
* eigene Dokumentation,
* eigene Entwicklungsprojekte,
* eigene Standardentwicklung,
* eigene Pilotprojekte,
* eigene Pilotprojekte,
* eigene Kooperationen,
* eigene Veröffentlichungen,
* eigene Projektbegleitung,
* eigene Projektbegleitung.
* eigene Evaluationen,
 
* rechtlich zulässige Mittelweitergabe an geeignete gemeinnützige oder öffentliche Partner.
Auch die Einbindung von Hilfspersonen und Kooperationen ist im gesetzlichen Rahmen möglich.
 
=== Vermögensbindung ===
 
Die gemeinnützigkeitsrechtliche Vermögensbindung muss im Gesellschaftsvertrag eindeutig geregelt sein.
 
§ 61 AO verlangt, dass der Verwendungszweck des verbleibenden Vermögens bei Auflösung, Aufhebung oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke so genau bestimmt ist, dass seine steuerbegünstigte Verwendung geprüft werden kann.<ref name="AO61">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__61.html</ref>
 
Die Mustersatzung in Anlage 1 zur AO enthält hierfür die maßgeblichen Grundformulierungen.<ref name="AOMuster">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/anlage_1.html</ref>
 
=== Tatsächliche Geschäftsführung ===
 
Nicht nur der Gesellschaftsvertrag, sondern auch die tatsächliche Tätigkeit muss der Gemeinnützigkeit entsprechen.
 
§ 63 AO verlangt, dass die tatsächliche Geschäftsführung auf die ausschließliche und unmittelbare Erfüllung der steuerbegünstigten Zwecke gerichtet ist.<ref name="AO63">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__63.html</ref>
 
Die Gesellschaft muss dies durch ordnungsgemäße Aufzeichnungen über Einnahmen und Ausgaben nachweisen können.
 
Für AOWIS bedeutet das insbesondere:
 
* nachvollziehbare Buchführung,
* dokumentierte Projektmittel,
* nachvollziehbare Verträge,
* dokumentierte Mittelverwendung,
* klare Zuordnung von Ausgaben,
* angemessene Vergütungen,
* nachvollziehbare Entscheidungen bei Geschäften mit Gesellschaftern oder verbundenen Unternehmen.


=== Satzungsbindung ===
== Gesellschaftsrechtliche Struktur ==


Die Satzung muss die gemeinnützigen Zwecke und deren Verwirklichung so genau beschreiben, dass das Finanzamt prüfen kann, ob die Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit vorliegen.
=== Gesellschafter ===


Die Mustersatzung aus Anlage 1 zur Abgabenordnung enthält zentrale Formulierungen, etwa zur Selbstlosigkeit, Mittelverwendung, Vermeidung unangemessener Begünstigungen und Vermögensbindung.<ref name="AOMustersatzung">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/anlage_1.html</ref>
Die Gesellschafter bilden die grundlegende gesellschaftsrechtliche Entscheidungsebene.


== Vorschlag für den Vereinszweck ==
Zu ihren Aufgaben gehören je nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag insbesondere:


Folgender Text ist ein Arbeitsentwurf und sollte vor Verwendung rechtlich und steuerlich geprüft werden.
* Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung,
* grundlegende strategische Entscheidungen,
* Änderungen des Gesellschaftsvertrags,
* Kapitalmaßnahmen,
* Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung,
* Entscheidungen über grundlegende Veränderungen der Gesellschaft.


<pre>
Die Anzahl der Gesellschafter muss nicht künstlich erhöht werden.
Zweck des Vereins ist die Förderung der Entwicklungszusammenarbeit, der Bildung, des Umwelt- und Ressourcenschutzes sowie der wissenschaftlich-technischen Zusammenarbeit.


Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch die Entwicklung, Pflege und Verbreitung offener technischer Standards für sichere, robuste und lokal betreibbare Wasser-, Bewässerungs- und Agrarinfrastruktur in ressourcenarmen Regionen.
Für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung genügt grundsätzlich eine Person.<ref name="GmbHG1" />


Der Verein verwirklicht seine Zwecke insbesondere durch:
=== Geschäftsführung ===


1. Entwicklung, Dokumentation und Pflege offener technischer Standards und Referenzarchitekturen;
Die Geschäftsführung führt die laufenden Geschäfte der AOWIS gUG und vertritt die Gesellschaft nach außen.
2. Erstellung und Veröffentlichung von Schulungs-, Planungs- und Betriebsunterlagen;
3. Durchführung von Bildungs-, Trainings- und Qualifizierungsmaßnahmen für lokale Betreiber, Techniker, gemeinnützige Organisationen und Projektpartner;
4. Unterstützung von Pilot-, Demonstrations- und Modellprojekten im Bereich nachhaltiger Wasser-, Bewässerungs- und Agrarinfrastruktur;
5. Förderung von Wissenstransfer, technischer Selbstbefähigung und lokaler Wartbarkeit;
6. Kooperation mit gemeinnützigen Organisationen, Hochschulen, Forschungseinrichtungen, lokalen Initiativen, Gemeinden und öffentlichen Stellen;
7. Durchführung oder Unterstützung von Evaluierungen, Dokumentationen, Studien und Erfahrungsberichten;
8. Förderung transparenter, sicherer und auditierbarer Verfahren für Betrieb, Wartung, Qualitätssicherung und langfristige Weiterentwicklung entsprechender Infrastrukturen.
</pre>


== Zentrale Abgrenzung ==
Zu ihren Aufgaben können insbesondere gehören:


Der Verein sollte klar von einer wirtschaftlichen Produkt- oder Beratungsfirma abgegrenzt werden.
* operative Leitung,
* Personal,
* Finanzen,
* Verträge,
* Projektmanagement,
* Fördermittel,
* Partnerschaften,
* Software- und Infrastrukturprojekte,
* Veröffentlichungen,
* Compliance,
* Kommunikation mit Finanzamt und Behörden,
* Umsetzung der von den Gesellschaftern vorgegebenen strategischen Richtung.


=== Nicht empfehlenswert ===
Die Gesellschaft muss mindestens einen Geschäftsführer haben.<ref name="GmbHG6" />


Der Verein sollte nicht so beschrieben werden:
=== Weitere Strukturen ===


: Der Verein verkauft Bewässerungstechnik.
Zusätzliche Organe oder Beiräte sind für die Gründung nicht zwingend erforderlich.
: Der Verein entwickelt kommerzielle Produkte.
: Der Verein zertifiziert gegen Entgelt im eigenen Marktinteresse.
: Der Verein ist Dienstleister für Implementierung und Betrieb kommerzieller Anlagen.


=== Empfehlenswert ===
Ein technischer Beirat, wissenschaftlicher Beirat, Praxisbeirat oder andere beratende Strukturen können später eingerichtet werden, wenn dafür ein konkreter Bedarf besteht.


Der Verein sollte so beschrieben werden:
AOWIS sollte nicht bereits in der Gründungsphase mit einer umfangreichen formalen Organisationsstruktur belastet werden, deren praktische Funktion noch nicht feststeht.


: Der Verein fördert gemeinnützige Entwicklungszusammenarbeit durch offene Standards, Bildung, Wissenstransfer, Pilotprojekte und technische Selbstbefähigung im Bereich nachhaltiger Wasser-, Bewässerungs- und Agrarinfrastruktur.
== Technische Entwicklung und Beteiligung am AOWIS-Projekt ==


Die technische Arbeit ist dabei Mittel zum gemeinnützigen Zweck, nicht Selbstzweck.
Die gesellschaftsrechtliche Struktur der AOWIS gUG muss nicht sämtliche technischen Abläufe des AOWIS-Projekts formal regeln.


== Mögliche Vereinsstruktur ==
Softwareentwicklung kann weiterhin über die bestehenden Entwicklungsplattformen, Repository-Strukturen, Issues, Reviews und Pull Requests erfolgen.


Die AOWIS-Governance beschreibt bereits Prinzipien wie Offenheit, Neutralität, Sicherheit, Praktikabilität, Rechenschaft, langfristige Stabilität und Einbeziehung lokaler Akteure.<ref name="AOWISGovernance">https://aowis.org/index.php/Governance:Main_Page</ref>
Technische Dokumentation und Standards können über die bestehenden AOWIS-Dokumentations- und Review-Prozesse weiterentwickelt werden.


Diese Logik lässt sich gut in eine Vereinsstruktur übertragen.
Mit wachsender Beteiligung können bei Bedarf zusätzliche Regeln für technische Entscheidungen, Maintainer-Rollen, Reviews oder Arbeitsgruppen geschaffen werden.


=== Mitgliederversammlung ===
Eine umfangreiche eigenständige Projekt-Governance ist jedoch keine Voraussetzung für die Gründung der gUG.


Aufgaben:
== Open Source und offenes Wissen ==


* Wahl und Abberufung des Vorstands,
Die offene Verfügbarkeit von AOWIS ist ein zentraler Bestandteil des Projekts.
* Beschluss über Satzungsänderungen,
* Entlastung des Vorstands,
* Beschluss über Beitragsordnung,
* strategische Grundsatzentscheidungen,
* Auflösung des Vereins.


=== Vorstand nach § 26 BGB ===
Die gUG soll deshalb langfristig sicherstellen, dass wesentliche technische Grundlagen öffentlich zugänglich bleiben.


Aufgaben:
Dazu gehören insbesondere:


* rechtliche Vertretung des Vereins,
* Quellcode,
* Finanzen und Buchhaltung,
* technische Standards,
* Gemeinnützigkeits- und Spendenverwaltung,
* Schnittstellenbeschreibungen,
* Verträge und Kooperationen,
* Datenmodelle,
* Fördermittelmanagement,
* Dokumentation,
* Kommunikation mit Finanzamt, Registergericht und Notar,
* geeignete Referenzimplementierungen,
* operative Gesamtkoordination.
* öffentlich finanzierte oder für die Allgemeinheit bestimmte Forschungsergebnisse,
* geeignete Schulungs- und Informationsmaterialien.


Empfehlung:
Dabei können unterschiedliche offene Lizenzen für Software, Dokumentation, Daten und andere Inhalte verwendet werden.


Der Vorstand sollte mindestens aus drei Personen bestehen:
Lizenzentscheidungen sollten so getroffen werden, dass langfristige Offenheit, Wiederverwendbarkeit, technische Zusammenarbeit und Rechtssicherheit gewährleistet bleiben.


* Vorsitz,
== Wirtschaftliche Tätigkeiten ==
* stellvertretender Vorsitz,
* Schatzmeister / Finanzen.


Optional:
Gemeinnützigkeit bedeutet nicht, dass die AOWIS gUG keine Einnahmen erzielen oder keine wirtschaftlichen Tätigkeiten ausüben darf.


* Vorstand für Technik und Standards,
Mögliche Einnahmen können beispielsweise sein:
* Vorstand für Internationale Zusammenarbeit,
* Vorstand für Bildung und Programme.


=== Technischer Beirat ===
* Spenden,
* Fördermittel,
* öffentliche Zuschüsse,
* Forschungsförderung,
* Projektfinanzierungen,
* zweckgebundene Zuwendungen,
* Einnahmen aus Schulungen,
* Forschungs- und Entwicklungsaufträge,
* technische Projektleistungen,
* Dienstleistungen,
* Lizenz- oder Nutzungsentgelte, soweit im Einzelfall vorgesehen,
* Verkauf von Materialien oder Hardware im Zusammenhang mit Projekten,
* sonstige projektbezogene Einnahmen.


Aufgaben:
Die steuerliche Einordnung ist jeweils gesondert zu prüfen.


* technische Qualitätssicherung,
Tätigkeiten können insbesondere dem steuerbegünstigten Bereich, einem Zweckbetrieb oder einem steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb zuzuordnen sein.
* Standardpflege,
* Prüfung von Sicherheitsanforderungen,
* Modul- und Architekturentscheidungen,
* Bewertung von Referenzimplementierungen,
* Schutz vor herstellerabhängiger Vereinnahmung.


Mögliche Fachbereiche:
§ 64 AO regelt die Behandlung steuerpflichtiger wirtschaftlicher Geschäftsbetriebe.<ref name="AO64">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__64.html</ref>


* Wasserverteilung,
§ 65 AO bestimmt die allgemeinen Voraussetzungen eines Zweckbetriebs.<ref name="AO65">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__65.html</ref>
* Bewässerung,
* Solar- und Energiesysteme,
* Sensorik und Telemetrie,
* Offline-Kommunikation,
* Sicherheits- und Notfalllogik,
* Datenmodelle und Dokumentation,
* Open-Source- und Lizenzfragen.


=== Field Advisory Council / Praxisbeirat ===
Eine wirtschaftliche Tätigkeit führt daher nicht automatisch zum Verlust der Gemeinnützigkeit.


Aufgaben:
Sie muss jedoch korrekt organisiert, dokumentiert und steuerlich eingeordnet werden.


* Einbindung von lokalen Betreibern,
== Verhältnis zu Unternehmen und kommerziellen Partnern ==
* Einbindung von NGOs,
* Rückmeldung aus realen Einsatzregionen,
* Prüfung praktischer Nutzbarkeit,
* Vermeidung rein fernentwickelter Lösungen,
* kulturelle und lokale Anschlussfähigkeit.


Dieser Bereich ist für Entwicklungszusammenarbeit besonders wichtig, weil Standards, die Gemeinschaften betreffen, nicht nur aus der Ferne entworfen werden sollten.<ref name="AOWISGovernance" />
AOWIS soll offen für Zusammenarbeit mit Unternehmen sein.


=== Arbeitsgruppen ===
Unternehmen können beispielsweise:


Mögliche Arbeitsgruppen:
* Software beitragen,
* Entwicklung finanzieren,
* Hardware bereitstellen,
* an Forschungsprojekten teilnehmen,
* Dienstleistungen erbringen,
* AOWIS-basierte Systeme implementieren,
* Mitarbeitende für technische Beiträge bereitstellen,
* Entwicklungs- oder Pilotprojekte unterstützen.


* AG Vereinsgründung und Satzung,
Die gUG darf jedoch nicht als Instrument zur unangemessenen Förderung eines einzelnen Unternehmens verwendet werden.
* AG Gemeinnützigkeit und Compliance,
* AG Technischer Standard,
* AG Training und Dokumentation,
* AG Pilotprojekte,
* AG Partnerschaften und Fördermittel,
* AG Übersetzung und lokale Anpassung,
* AG Evaluation und Monitoring.


=== Compliance- und Interessenkonflikt-Struktur ===
Besonders sorgfältig zu behandeln sind:


Aufgaben:
* Geschäfte mit Gesellschaftern,
* Geschäfte mit Unternehmen von Gesellschaftern oder Geschäftsführern,
* exklusive Vertriebsvereinbarungen,
* Beschaffungsentscheidungen zugunsten verbundener Unternehmen,
* ungewöhnlich hohe Vergütungen,
* Übertragung von Rechten unter nicht marktgerechten Bedingungen,
* Konstruktionen, bei denen gemeinnützige Mittel überwiegend privaten wirtschaftlichen Interessen zugutekommen.


* Offenlegung finanzieller oder organisatorischer Interessen,
Interessenkonflikte sollten offengelegt und nachvollziehbar behandelt werden.
* Schutz der Neutralität des Standards,
* Prüfung von Beschaffungs- und Zertifizierungsfragen,
* klare Trennung zwischen gemeinnütziger Tätigkeit und wirtschaftlichen Interessen,
* Dokumentation von Entscheidungen,
* Vermeidung einseitiger Kontrolle durch einzelne Personen, Unternehmen oder Geldgeber.


Die AOWIS-Governance betont, dass der Standard nicht durch ein einzelnes Unternehmen, politische Akteure, Geberorganisationen oder Einzelpersonen kontrolliert werden soll.<ref name="AOWISGovernance" />
== Stammkapital und Rücklage ==


== Gründungsschritte ==
Die Höhe des Stammkapitals wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt.


=== Schritt 1: Gründungsteam bilden ===
Bei der Unternehmergesellschaft gelten die besonderen Regeln des § 5a GmbHG.<ref name="GmbHG5a">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__5a.html</ref>


Erforderlich für die Eintragung:
Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss das Stammkapital vollständig eingezahlt sein.


* mindestens sieben Gründungsmitglieder,
Sacheinlagen sind bei dieser Gründungsform ausgeschlossen.
* Bereitschaft zur Unterzeichnung der Satzung,
* Bereitschaft zur Teilnahme an der Gründungsversammlung.


Empfohlen:
Außerdem ist grundsätzlich eine gesetzliche Rücklage zu bilden, der ein Viertel des um einen Verlustvortrag verminderten Jahresüberschusses zuzuführen ist.<ref name="GmbHG5a" />


* mindestens eine Person mit Finanz-/Buchhaltungskompetenz,
Unabhängig vom gesetzlich möglichen Mindestbetrag sollte das tatsächliche Stammkapital so gewählt werden, dass die Gesellschaft ihre anfänglichen Verpflichtungen realistisch erfüllen kann.
* mindestens eine Person mit technischer Kompetenz,
* mindestens eine Person mit Erfahrung in Entwicklungszusammenarbeit, NGO-Arbeit oder Projektkoordination,
* mindestens eine Person mit Kommunikations- oder Dokumentationskompetenz.


=== Schritt 2: Vereinsname und Sitz festlegen ===
Für AOWIS sind dabei beispielsweise zu berücksichtigen:


Zu klären:
* Notar- und Registerkosten,
* Buchhaltung,
* Versicherungen,
* Hosting und technische Infrastruktur,
* Domains und Kommunikationsdienste,
* Reisekosten,
* mögliche Personalkosten,
* Projektvorfinanzierung,
* Hardware und Testsysteme.


* Name des Vereins,
== Gesellschaftsvertrag ==
* Kurzname,
* Sitz des Vereins,
* Eintragungsabsicht als e. V.,
* Gemeinnützigkeitsabsicht,
* Domain- und Markenfragen


=== Schritt 3: Satzung entwerfen ===
Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Form.<ref name="GmbHG2">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__2.html</ref>


Die Satzung sollte mindestens regeln:
Er muss insbesondere enthalten:


* Name,
* Firma,
* Sitz,
* Sitz,
* Eintragung ins Vereinsregister,
* Unternehmensgegenstand,
* Vereinszweck,
* Stammkapital,
* Art der Zweckverwirklichung,
* Geschäftsanteile der Gesellschafter.
* Gemeinnützigkeit,
 
Diese Mindestanforderungen ergeben sich aus § 3 GmbHG.<ref name="GmbHG3">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__3.html</ref>
 
Für eine gemeinnützige Gesellschaft müssen zusätzlich die gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen der Abgabenordnung berücksichtigt werden.
 
Besonders wichtig sind:
 
* genaue steuerbegünstigte Zwecke,
* konkrete Art der Zweckverwirklichung,
* Selbstlosigkeit,
* Selbstlosigkeit,
* Mittelverwendung,
* ausschließliche Mittelverwendung,
* Vermögensbindung,
* Verbot unangemessener Begünstigungen,
* Mitgliedschaft,
* Vermögensbindung.
* Rechte und Pflichten der Mitglieder,
 
* Beiträge,
Die Formulierungen der Mustersatzung aus Anlage 1 zur AO sollten dabei berücksichtigt werden.<ref name="AOMuster" />
* Beendigung der Mitgliedschaft,
 
* Organe des Vereins,
== Gründungsschritte ==
* Mitgliederversammlung,
 
* Vorstand,
=== Schritt 1: Grundstruktur festlegen ===
 
Zu entscheiden sind insbesondere:
 
* endgültige Firma,
* Sitz der Gesellschaft,
* Gesellschafter,
* Höhe des Stammkapitals,
* Verteilung der Geschäftsanteile,
* Geschäftsführung,
* Vertretungsregelung,
* Vertretungsregelung,
* Beschlussfassung,
* steuerbegünstigte Zwecke,
* Satzungsänderungen,
* konkrete Tätigkeiten zur Zweckverwirklichung.
* Auflösung des Vereins,
* Protokollierung,
* Datenschutz und digitale Versammlungen, falls gewünscht.


Das Bundesministerium der Justiz stellt Muster zum Vereinsrecht bereit, darunter eine Mustersatzung, ein Gründungsprotokoll und Muster für die Anmeldung zum Vereinsregister.<ref name="BMJVereinsrecht">https://www.bmjv.de/DE/service/formulare/muster_vereinsrecht/muster_vereinsrecht_node.html</ref>
Als Arbeitsbezeichnung wird in diesem Konzept '''AOWIS gUG''' verwendet.


=== Schritt 4: Vorabprüfung durch das Finanzamt ===
=== Schritt 2: Gesellschaftsvertrag entwerfen ===


Vor der Gründungsversammlung sollte der Satzungsentwurf dem zuständigen Finanzamt zur Vorabprüfung vorgelegt werden.
Der Gesellschaftsvertrag sollte sowohl die gesellschaftsrechtlichen Anforderungen als auch die Anforderungen der Gemeinnützigkeit erfüllen.


Ziel:
Insbesondere der Unternehmensgegenstand und die steuerbegünstigten Zwecke müssen miteinander abgestimmt sein.


* Prüfung der gemeinnützigkeitsrechtlichen Formulierungen,
Ein ausschließlich auf die gesetzliche Minimalstruktur reduziertes Muster ist für AOWIS voraussichtlich nicht sinnvoll, da die gemeinnützige Zweckstruktur präzise abgebildet werden muss.
* Vermeidung späterer Satzungsänderungen,
* bessere Sicherheit bei Spenden- und Förderfähigkeit,
* Klärung der passenden gemeinnützigen Zwecke.


=== Schritt 5: Gründungsversammlung durchführen ===
=== Schritt 3: Gemeinnützigkeitsrechtliche Vorabstimmung ===


Tagesordnung:
Vor der notariellen Gründung sollte der Entwurf nach Möglichkeit mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt werden.


# Eröffnung und Feststellung der Anwesenheit,
Ziel ist insbesondere:
# Wahl der Versammlungsleitung,
# Wahl der Protokollführung,
# Vorstellung des Vereinszwecks,
# Beratung und Beschluss der Satzung,
# Wahl des Vorstands,
# Beschluss über Vereinsregistereintragung,
# Beschluss über Beantragung der Gemeinnützigkeit,
# Beschluss über Beitragsordnung, falls vorgesehen,
# weitere organisatorische Beschlüsse.


Erforderlich:
* Prüfung der gemeinnützigen Zwecke,
* Prüfung der Zweckverwirklichung,
* Prüfung der Selbstlosigkeitsklauseln,
* Prüfung der Vermögensbindung,
* Vermeidung späterer kostspieliger Änderungen des Gesellschaftsvertrags.


* Anwesenheitsliste,
Die formelle Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen richtet sich nach § 60a AO.<ref name="AO60a">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__60a.html</ref>
* beschlossene Satzung,
* Unterschriften der Gründungsmitglieder,
* Gründungsprotokoll,
* Vorstandswahl mit Annahme der Wahl.


=== Schritt 6: Notar und Vereinsregister ===
=== Schritt 4: Notarielle Gründung ===


Der gewählte Vorstand meldet den Verein über einen Notar beim Vereinsregister an.
Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet.


Typische Unterlagen:
Dabei werden unter anderem:


* Satzung,
* der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen,
* Gründungsprotokoll,
* die Geschäftsanteile übernommen,
* Nachweis der Vorstandswahl,
* die Geschäftsführung bestellt,
* Anmeldung zum Vereinsregister,
* die erforderlichen Gründungsunterlagen erstellt.
* Angaben zu vertretungsberechtigten Vorstandsmitgliedern.


=== Schritt 7: Gemeinnützigkeit beantragen ===
=== Schritt 5: Geschäftskonto und Stammkapital ===


Nach der Gründung beziehungsweise nach Eintragung wird beim Finanzamt die Gemeinnützigkeit beantragt.
Nach der notariellen Gründung wird ein Geschäftskonto eingerichtet.


Ziel ist die Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit nach § 60a AO.<ref name="AOInhalt">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/inhalts_bersicht.html</ref>
Das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammkapital wird eingezahlt.


Nach Anerkennung kann der Verein grundsätzlich:
Bei der Gründung nach § 5a GmbHG muss das Stammkapital vor der Handelsregisteranmeldung vollständig eingezahlt sein.<ref name="GmbHG5a" />


* Spendenbescheinigungen ausstellen,
=== Schritt 6: Handelsregister ===
* steuerbegünstigte Mittel empfangen,
* Fördermittel beantragen,
* gegenüber Partnern als gemeinnützige Organisation auftreten.


=== Schritt 8: Betrieb aufsetzen ===
Die Gesellschaft wird über den Notar zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.


Notwendig:
Mit der Eintragung werden unter anderem Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und Geschäftsführung im Handelsregister erfasst.<ref name="GmbHG10">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__10.html</ref>


* Vereinskonto,
=== Schritt 7: Steuerliche Erfassung und Gemeinnützigkeit ===
 
Nach beziehungsweise im Zusammenhang mit der Gründung erfolgt die steuerliche Erfassung beim Finanzamt.
 
Die satzungsmäßigen Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit werden gemäß § 60a AO festgestellt.<ref name="AO60a" />
 
Für die dauerhafte steuerliche Begünstigung genügt jedoch nicht allein ein korrekter Gesellschaftsvertrag.
 
Auch die tatsächliche Geschäftsführung muss den gemeinnützigen Vorgaben entsprechen.<ref name="AO63" />
 
=== Schritt 8: Weitere Registrierungen und Verwaltung ===
 
Anschließend sind je nach konkreter Situation insbesondere zu erledigen oder zu prüfen:
 
* Transparenzregister,
* steuerliche Registrierungen,
* gegebenenfalls Gewerbeanmeldung,
* Buchhaltung,
* Buchhaltung,
* Belegsystem,
* Jahresabschluss,
* Geschäftskonto,
* Versicherungen,
* Lohnbuchhaltung bei Beschäftigten,
* Datenschutz,
* Vertragsvorlagen,
* Fördermittelverwaltung,
* Spendenverwaltung,
* Spendenverwaltung,
* Datenschutzgrundlagen,
* Projektbuchhaltung,
* Mitgliederverwaltung,
* Dokumentation von Mittelverwendung und Entscheidungen.
* Projektakten,
 
* Mittelverwendungsnachweise,
== Finanzielle Grundstruktur ==
* Dokumentationsstruktur,
 
* interne Freigabeprozesse,
Die gUG sollte von Beginn an eine nachvollziehbare finanzielle Struktur besitzen.
* Interessenkonflikt-Policy,
* Fördermittel- und Partnerprüfung.


== Einnahmen und wirtschaftliche Tätigkeiten ==
Sinnvoll sind insbesondere:


Ein gemeinnütziger Verein darf Einnahmen haben. Entscheidend ist, wie diese steuerlich einzuordnen sind.
* klare Kostenstellen beziehungsweise Projektzuordnungen,
* getrennte Erfassung zweckgebundener Mittel,
* nachvollziehbare Fördermittelabrechnung,
* dokumentierte Reisekosten,
* dokumentierte Beschaffungen,
* Verträge für externe Leistungen,
* nachvollziehbare Vergütungsentscheidungen,
* regelmäßige Liquiditätsplanung.


Mögliche Einnahmen:
Gerade bei internationalen Projekten sollte frühzeitig darauf geachtet werden, dass Zahlungen und Mittelweitergaben nachvollziehbar dokumentiert werden können.


* Mitgliedsbeiträge,
== Rücklagen und langfristige Finanzierung ==
* Spenden,
 
* Fördermittel,
Gemeinnützige Körperschaften dürfen unter den gesetzlichen Voraussetzungen Rücklagen bilden.
* Zuschüsse,
 
* projektbezogene Mittel,
§ 62 AO regelt verschiedene zulässige Formen der Rücklagen- und Vermögensbildung.<ref name="AO62">https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__62.html</ref>
* Teilnahmebeiträge für Schulungen,
 
* Verkauf von Materialien zum Selbstkostenpreis,
Für AOWIS können Rücklagen beispielsweise relevant sein für:
* Aufwandsersatz,
 
* zweckbezogene Beratungsleistungen.
* langfristige Softwareentwicklung,
* geplante Forschungsprojekte,
* größere technische Anschaffungen,
* Server- und Infrastrukturkosten,
* Projektvorfinanzierung,
* Ersatzbeschaffungen,
* längerfristige Entwicklungsprogramme.
 
Die gesellschaftsrechtliche Rücklage nach § 5a GmbHG und gemeinnützigkeitsrechtlich zulässige Rücklagen nach der AO sind dabei voneinander zu unterscheiden.
 
== Schutz der langfristigen Ausrichtung ==
 
Die Gesellschaftsstruktur sollte so gestaltet werden, dass der gemeinnützige Charakter von AOWIS langfristig geschützt wird.
 
Zu berücksichtigen sind insbesondere:
 
* Verteilung und Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen,
* Zustimmungsvorbehalte bei Anteilsübertragungen,
* Regeln für Änderungen des Gesellschaftszwecks,
* Regeln für grundlegende Änderungen der offenen Ausrichtung,
* Interessenkonflikte,
* Vermögensbindung,
* Schutz wesentlicher Projektressourcen.
 
Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind grundsätzlich übertragbar; der Gesellschaftsvertrag kann eine Übertragung jedoch von zusätzlichen Voraussetzungen, insbesondere einer Zustimmung der Gesellschaft, abhängig machen.<ref name="GmbHG15">https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__15.html</ref>
 
Für AOWIS sollte deshalb geprüft werden, ob der Gesellschaftsvertrag geeignete Regeln enthält, um eine unerwünschte Übernahme oder Zweckverschiebung zu erschweren.
 
== AOWIS als internationales Projekt ==
 
Die AOWIS gUG soll ihren Sitz in Deutschland haben, AOWIS selbst ist jedoch international ausgerichtet.
 
Die Arbeit kann daher Beteiligte und Projekte in unterschiedlichen Ländern umfassen.
 
Insbesondere bei Entwicklungsprojekten sollte die Zusammenarbeit mit lokalen Akteuren nicht nur als Umsetzung bereits in Europa getroffener Entscheidungen verstanden werden.
 
Lokale Betreiber, Techniker, Gemeinden und andere Beteiligte verfügen über Wissen, das für funktionierende Infrastruktur entscheidend ist.
 
Zu berücksichtigen sind beispielsweise:
 
* lokale Wasserquellen,
* vorhandene Infrastruktur,
* Wartungsmöglichkeiten,
* Ersatzteilverfügbarkeit,
* Energieversorgung,
* Kommunikationsinfrastruktur,
* lokale technische Fähigkeiten,
* soziale und organisatorische Strukturen,
* klimatische Bedingungen,
* Hydrogeologie,
* tatsächliche Betriebsabläufe.
 
AOWIS soll technische Zusammenarbeit ermöglichen, bei der externe Expertise und lokales Wissen miteinander verbunden werden.
 
== Abgrenzung zwischen Projekt und gemeinnützigem Zweck ==
 
Nicht jede Entwicklung innerhalb von AOWIS muss unmittelbar ein Entwicklungsprojekt darstellen.
 
AOWIS selbst ist eine allgemeine offene technische Grundlage.


Zu prüfen ist jeweils, ob es sich handelt um:
Beispielsweise kann eine Verbesserung des Simulationssystems, eines Datenmodells oder einer grafischen Oberfläche weltweit verwendet werden.


* ideellen Bereich,
Für die Tätigkeit der gUG ist jedoch entscheidend, dass ihre Ressourcen insgesamt zur Verwirklichung ihrer steuerbegünstigten Satzungszwecke eingesetzt werden.
* Zweckbetrieb,
* Vermögensverwaltung,
* wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb.


Besonders sensibel sind:
Die Gemeinnützigkeit darf daher nicht allein mit der Behauptung begründet werden, dass AOWIS Open Source ist.


* Zertifizierungen gegen Entgelt,
Open-Source-Software ist ein wichtiges Mittel.
* technische Beratung gegen Entgelt,
* Implementierungsbegleitung gegen Entgelt,
* Verkauf von Hardware,
* exklusive Kooperationen mit Unternehmen,
* Einflussnahme auf Beschaffung oder Lieferantenauswahl.


Empfehlung:
Der steuerbegünstigte Zweck ergibt sich jedoch aus der konkreten Förderung beispielsweise von:


Wirtschaftliche Tätigkeiten sollten nicht in der Gründungsphase dominant sein. Zunächst sollte der Verein klar gemeinnützig und standard-/bildungsorientiert aufgestellt werden.
* Entwicklungszusammenarbeit,
* Bildung,
* Wissenschaft und Forschung,
* Umweltschutz.


== Risiken und Gegenmaßnahmen ==
== Risiken und Gegenmaßnahmen ==
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! Gegenmaßnahme
! Gegenmaßnahme
|-
|-
| Verdeckte wirtschaftliche Tätigkeit
| Unklare gemeinnützige Zwecksetzung
| Der Verein wirkt wie eine Firma im Vereinsmantel.
| Der Gesellschaftsvertrag beschreibt technische Aktivitäten, aber nicht ausreichend, welchem steuerbegünstigten Zweck sie dienen.
| Klare Satzung, transparente Mittelverwendung, keine Produktverkaufslogik.
| Gemeinnützige Zwecke und konkrete Zweckverwirklichung klar miteinander verbinden; Vorabstimmung mit dem Finanzamt.
|-
|-
| Herstellerabhängigkeit
| Zu viele Satzungszwecke
| Ein Unternehmen kontrolliert Standard, Zertifizierung oder Beschaffung.
| Es werden vorsorglich zahlreiche gemeinnützige Zwecke aufgenommen, die später tatsächlich nicht verfolgt werden.
| Offenlegung von Interessen, technischer Beirat, transparente Governance.
| Nur Zwecke aufnehmen, für die konkrete und dauerhafte Tätigkeiten vorgesehen sind.
|-
|-
| Zu breiter Satzungszweck
| Vermischung mit privaten Interessen
| Zu viele Zwecke wirken beliebig und schwer prüfbar.
| Gesellschaftsmittel oder Projektchancen begünstigen Gesellschafter oder verbundene Unternehmen unangemessen.
| Entwicklungszusammenarbeit als Hauptzweck; Ergänzungen nur bei realer Umsetzung.
| Interessenkonflikte offenlegen, Verträge dokumentieren und angemessene Konditionen sicherstellen.
|-
|-
| Fehlende lokale Legitimität
| Unklare wirtschaftliche Tätigkeiten
| Lösungen werden nur aus Europa heraus entworfen.
| Dienstleistungen oder Verkäufe werden steuerlich nicht korrekt eingeordnet.
| Praxisbeirat mit lokalen Betreibern, NGOs und Technikern.
| Tätigkeiten frühzeitig steuerlich prüfen und Buchhaltung entsprechend strukturieren.
|-
|-
| Unklare Mittelweitergabe
| Unzureichende Dokumentation
| Gelder fließen an ausländische Partner ohne ausreichende Dokumentation.
| Die tatsächliche gemeinnützige Geschäftsführung kann gegenüber dem Finanzamt nicht ausreichend nachgewiesen werden.
| Verträge, Projektberichte, Belege, Partnerprüfung, Mittelverwendungsnachweise.
| Projektakten, Verträge, Buchhaltung, Beschlüsse und Mittelverwendung systematisch dokumentieren.
|-
|-
| Unklare IP- und Lizenzfragen
| Zu geringes Anfangskapital
| Open Standard, Software, Dokumentation und Markenrechte sind nicht geregelt.
| Die Gesellschaft ist formal gegründet, verfügt aber nicht über ausreichende Mittel für ihre anfänglichen Verpflichtungen.
| Lizenzkonzept, Contributor-Regeln, Marken- und Namensstrategie.
| Stammkapital und zusätzliche Finanzierung anhand eines realistischen Liquiditätsplans bestimmen.
|-
|-
| Schwache Dokumentation
| Abhängigkeit von einzelnen Geldgebern
| Gemeinnützigkeit scheitert später an fehlenden Nachweisen.
| Ein einzelner Förderer erhält faktisch übermäßigen Einfluss auf die technische oder organisatorische Ausrichtung.
| Projektakten, Beschlüsse, Finanzdokumentation, Wirkungsberichte.
| Finanzierung diversifizieren und grundlegende Entscheidungen unabhängig halten.
|-
| Unklare Rechte an Software und Dokumentation
| Später ist unklar, welche Rechte die gUG an Beiträgen, Marken, Domains, Software oder Dokumentation besitzt.
| Lizenzen, Contributor-Regeln, Rechteübertragungen und organisatorische Zuständigkeiten sauber dokumentieren.
|-
| Zweckverschiebung durch spätere Gesellschafter
| Die langfristige gemeinnützige und offene Ausrichtung wird durch Änderungen der Beteiligungsverhältnisse gefährdet.
| Anteilsübertragungen und grundlegende Satzungsänderungen im Gesellschaftsvertrag geeignet absichern.
|}
|}


== Sofort umsetzbare Aufgabenliste ==
== Sofort umsetzbare Aufgaben ==


=== Für den CEO ===
=== Gesellschaft ===


* finalen Vereinsnamen vorschlagen: '''AOWIS.org''' bzw. '''AOWIS'''
* endgültigen Namen festlegen,
* Sitz des Vereins klären,
* Sitz festlegen,
* Gründungsteam mit mindestens sieben Personen identifizieren,
* Gesellschafter festlegen,
* Rollen für Vorstand und Beirat vorschlagen,
* Geschäftsführung festlegen,
* Satzungszweck finalisieren,
* Höhe des Stammkapitals festlegen,
* Finanzamt für Vorabprüfung bestimmen,
* Beteiligungsverhältnisse festlegen.
* Notar oder Registergericht-Zuständigkeit klären,


=== Für das Team ===
=== Gemeinnützigkeit ===


* Satzungsentwurf erstellen,
* endgültige gemeinnützige Zwecke auswählen,
* Beitragsordnung entwerfen,
* konkrete Zweckverwirklichung formulieren,
* Gründungsprotokoll vorbereiten,
* Gesellschaftsvertrag entwerfen,
* Mitgliederliste vorbereiten,
* Vermögensbindung festlegen,
* Governance-Struktur entwerfen,
* Entwurf mit dem Finanzamt abstimmen.
* Interessenkonflikt-Erklärung entwerfen,
* Projektbeschreibung auf 1–2 Seiten formulieren,
* Finanzplan für das erste Jahr erstellen,
* Liste möglicher Partner und Fördermittelgeber erstellen.


== Mögliche Kurzbeschreibung des Vereins ==
=== Organisation ===
 
* erste Jahresplanung erstellen,
* Liquiditätsplan erstellen,
* Buchhaltungslösung auswählen,
* Geschäftskonto vorbereiten,
* Projekt- und Fördermittelstruktur definieren,
* relevante Versicherungen prüfen,
* Datenschutz- und Vertragsgrundlagen vorbereiten.
 
=== AOWIS ===
 
* klären, welche bestehenden Projektressourcen langfristig von der gUG getragen werden sollen,
* Domains und technische Infrastruktur zuordnen,
* Lizenz- und Rechteübersicht erstellen,
* bestehende Software-Repositories und Dokumentation erfassen,
* laufende und geplante Entwicklungsprojekte dokumentieren,
* erste gemeinnützige Projekte und Bildungsaktivitäten definieren.
 
== Mögliche Kurzbeschreibung der AOWIS gUG ==


<pre>
<pre>
Der Verein fördert Entwicklungszusammenarbeit durch offene technische Standards, Bildung und Wissenstransfer im Bereich nachhaltiger Wasser-, Bewässerungs- und Agrarinfrastruktur. Ziel ist es, lokale Initiativen, gemeinnützige Organisationen, Betreiber und technische Fachkräfte in ressourcenarmen Regionen dabei zu unterstützen, robuste, sichere, wartbare und unabhängig betreibbare Infrastrukturen aufzubauen und langfristig zu erhalten.
Die AOWIS gUG fördert Entwicklungszusammenarbeit, Bildung, Forschung und den nachhaltigen Umgang mit Wasserressourcen durch offene technische Grundlagen für Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.
 
Sie entwickelt und verbreitet Open-Source-Software, technische Standards, Datenmodelle, Dokumentation, Engineering-Methoden und Bildungsangebote und unterstützt damit Gemeinden, Betreiber, Fachkräfte, gemeinnützige Organisationen und andere Akteure bei der Planung, dem Betrieb und der langfristigen Weiterentwicklung sicherer und wartbarer Wasserinfrastruktur.
</pre>
</pre>


== Mögliche Langbeschreibung des Vereins ==
== Mögliche Langbeschreibung der AOWIS gUG ==


<pre>
<pre>
Der Verein versteht sich als gemeinnütziger Träger für die Entwicklung, Pflege und Verbreitung offener Standards für Wasser-, Bewässerungs- und Agrarinfrastruktur in ressourcenarmen und entwicklungsrelevanten Regionen. Im Mittelpunkt stehen robuste, sichere, lokal wartbare und herstellerunabhängige Systeme, die auch bei instabiler Stromversorgung, eingeschränkter Konnektivität und begrenzter technischer Unterstützung betrieben werden können.
Die AOWIS gUG ist die gemeinnützige Trägerorganisation des Afritic Open Water Infrastructure System (AOWIS).
 
AOWIS ist ein offenes System für die Planung, den Entwurf, die Modellierung, den Bau, den Betrieb, die Überwachung, die Wartung und die Weiterentwicklung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur über deren gesamten Lebenszyklus.


Der Verein fördert Entwicklungszusammenarbeit durch technische Dokumentation, Schulung, Wissenstransfer, Pilotprojekte, Forschung, Evaluation und Kooperation mit lokalen Initiativen, NGOs, Hochschulen und öffentlichen Stellen. Ziel ist nicht der Verkauf technischer Produkte, sondern die gemeinnützige Befähigung lokaler Akteure zur Planung, zum Betrieb, zur Wartung und zur Weiterentwicklung nachhaltiger Infrastruktur.
Die AOWIS gUG entwickelt und pflegt hierfür Open-Source-Software, offene technische Standards, gemeinsame Infrastruktur- und Datenmodelle, Engineering-Methoden, Dokumentation, Referenzimplementierungen und Bildungsangebote.
 
Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf der Entwicklungszusammenarbeit und auf technischen Lösungen, die auch unter schwierigen Bedingungen praktikabel bleiben, beispielsweise bei instabiler Stromversorgung, eingeschränkter Konnektivität, begrenztem Zugang zu Spezialisten und der Notwendigkeit eines sicheren lokalen Betriebs.
 
Die Gesellschaft fördert den Aufbau lokaler technischer Fähigkeiten, Wissenstransfer, Ausbildung, Forschung und praktische Zusammenarbeit mit Gemeinden, Betreibern, gemeinnützigen Organisationen, Hochschulen, Forschungseinrichtungen und öffentlichen Stellen.
 
AOWIS selbst ist dabei nicht auf bestimmte Länder oder Regionen beschränkt. Die entwickelten Softwarekomponenten, Standards, Modelle und Methoden sollen als offene Grundlage für Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur weltweit nutzbar sein.
</pre>
</pre>


== Empfehlung für die nächste Arbeitsphase ==
== Empfehlung für die nächste Arbeitsphase ==


Die nächsten drei Dokumente sollten vorbereitet werden:
Die nächste Arbeitsphase sollte sich auf vier konkrete Dokumente konzentrieren:
 
# '''Gesellschaftsvertrag der AOWIS gUG''' mit präziser gemeinnützigkeitsrechtlicher Zweckbestimmung.
# '''1–2-seitige Tätigkeitsbeschreibung''' für die Vorabstimmung mit dem Finanzamt.
# '''Gründungs- und Finanzplan''' mit Stammkapital, laufenden Kosten und Finanzierung der ersten zwölf Monate.
# '''Übersicht der AOWIS-Projektressourcen''' mit Software, Domains, Dokumentation, Lizenzen und technischen Diensten, die zukünftig von der gUG getragen werden sollen.
 
Der Gesellschaftsvertrag sollte vor der notariellen Gründung mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt werden.
 
== Rechtliche Hinweise ==
 
Dieses Dokument ist ein Arbeits- und Planungspapier für die Gründung der AOWIS gUG.
 
Es ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.


# '''Satzungsentwurf''' mit gemeinnützigkeitsrechtlich geprüften Formulierungen.
Insbesondere folgende Punkte sollten vor der Gründung fachlich geprüft werden:
# '''Gründungsprotokoll''' für die erste Mitgliederversammlung.
# '''1-seitige Projektbeschreibung''' für Finanzamt, Gründungsmitglieder und mögliche Partner.


Erst danach sollte die Gründungsversammlung angesetzt werden.
* genaue Formulierung der steuerbegünstigten Zwecke,
* Formulierung der Zweckverwirklichung,
* Vermögensbindung,
* Unternehmensgegenstand,
* Firma,
* Beteiligungsstruktur,
* Übertragung von Geschäftsanteilen,
* Geschäftsführerverträge und Vergütung,
* Behandlung wirtschaftlicher Tätigkeiten,
* umsatzsteuerliche Fragen,
* internationale Mittelverwendung und Projektfinanzierung.


== Quellen ==
== Quellen ==
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[[Kategorie:AOWIS]]
[[Kategorie:AOWIS]]
[[Kategorie:Vereinsgründung]]
[[Kategorie:gUG]]
[[Kategorie:Gemeinnützigkeit]]
[[Kategorie:Gemeinnützigkeit]]
[[Kategorie:Entwicklungszusammenarbeit]]
[[Kategorie:Entwicklungszusammenarbeit]]
[[Kategorie:Governance]]
[[Kategorie:Governance]]

Revision as of 12:44, 5 October 2026

AI-Generated Content Notice: The following content (full page) was generated using ChatGPT on 2026-10-05.
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Konzept zur Gründung der AOWIS gUG

Kurzfassung

Für die langfristige institutionelle und gemeinnützige Trägerschaft von AOWIS (Afritic Open Water Infrastructure System) ist die Gründung einer gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (gUG) vorgesehen.

AOWIS ist ein offenes System für die Planung, den Entwurf, die Modellierung, den Bau, den Betrieb, die Überwachung, die Wartung und die Weiterentwicklung sicherer und zuverlässiger Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur über deren gesamten Lebenszyklus.[1]

Das Projekt verbindet unter anderem:

  • offene technische Standards,
  • Open-Source-Software,
  • gemeinsame Infrastrukturmodelle,
  • Engineering-Methoden,
  • Modellierung und Simulation,
  • Monitoring und Steuerung,
  • Referenzimplementierungen,
  • Betriebs- und Wartungswissen,
  • technische Dokumentation,
  • Forschung und Evaluation,
  • Ausbildung und Wissenstransfer.

Die AOWIS gUG soll als rechtliche und organisatorische Trägerin dieses offenen Systems dienen. Sie soll insbesondere die langfristige Entwicklung und Verfügbarkeit von AOWIS sichern, gemeinnützige Projekte durchführen, Wissen offen zugänglich machen, Bildungsangebote entwickeln und den Einsatz geeigneter technischer Methoden und Werkzeuge in der Entwicklungszusammenarbeit fördern.

Als zentraler gemeinnütziger Zweck bietet sich die Förderung der Entwicklungszusammenarbeit gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 15 AO an.[2]

Ergänzend kommen insbesondere in Betracht:

  • Förderung von Wissenschaft und Forschung gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 1 AO,
  • Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 7 AO,
  • Förderung des Umweltschutzes gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 8 AO.

Welche dieser Zwecke tatsächlich in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden, sollte sich an den dauerhaft geplanten Tätigkeiten der gUG orientieren.

Die endgültige Formulierung des Gesellschaftsvertrags sollte vor der Gründung mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt und rechtlich beziehungsweise steuerlich geprüft werden.

AOWIS und die AOWIS gUG

AOWIS und die AOWIS gUG sind voneinander zu unterscheiden.

AOWIS

AOWIS bezeichnet das offene technische und organisatorische System.

AOWIS soll eine gemeinsame Grundlage für Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur über deren gesamten Lebenszyklus schaffen:

Erfassung und Planung → Engineering und Simulation → Bau → Inbetriebnahme → Monitoring → Steuerung → Wartung → Analyse → Erweiterung

AOWIS ist dabei nicht ausschließlich auf Entwicklungsprojekte oder ressourcenarme Regionen beschränkt.

Die Standards, Software, Datenmodelle, Engineering-Methoden und Betriebsverfahren sollen grundsätzlich überall eingesetzt werden können, wo Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur geplant, modelliert, betrieben oder weiterentwickelt wird.

Ein besonderer Entwicklungsfokus liegt jedoch auf Umgebungen, in denen übliche technische oder organisatorische Voraussetzungen nicht zuverlässig vorhanden sind.

Dazu gehören beispielsweise:

  • instabile oder begrenzte Stromversorgung,
  • zeitweise oder vollständig fehlende Internetverbindung,
  • heterogene oder ältere technische Anlagen,
  • begrenzte Verfügbarkeit ausgebildeter Fachkräfte,
  • eingeschränkter Zugang zu spezialisierter Engineering-Unterstützung,
  • Bedarf an sicherem lokalem und autonomem Betrieb,
  • begrenzte finanzielle und technische Ressourcen.

AOWIS berücksichtigt diese Bedingungen unter anderem durch:

  • Offline-First-Betrieb,
  • lokale autonome Betriebsfähigkeit,
  • sichere Rückfallmechanismen,
  • Human-in-the-Loop-Kontrolle,
  • modulare und erweiterbare Architektur,
  • gemeinsame Infrastrukturmodelle,
  • offene Schnittstellen,
  • zugängliche technische Dokumentation.

AOWIS enthält außerdem eine Open-Source-Softwareplattform für Modellierung, Simulation, Visualisierung, Monitoring und Betrieb von Wasserinfrastruktur.[1]

AOWIS gUG

Die AOWIS gUG ist die geplante gemeinnützige Organisation, die AOWIS institutionell trägt.

Zu ihren Aufgaben können insbesondere gehören:

  • Entwicklung, Pflege und Veröffentlichung von AOWIS-Software,
  • Entwicklung und Pflege offener technischer Standards,
  • Entwicklung und Dokumentation gemeinsamer Daten- und Infrastrukturmodelle,
  • Erstellung technischer Dokumentation,
  • Durchführung und Unterstützung von Forschung,
  • Entwicklung von Schulungs- und Ausbildungsmaterialien,
  • Durchführung von Workshops und Trainings,
  • Unterstützung von Entwicklungsprojekten,
  • Durchführung von Pilot- und Demonstrationsprojekten,
  • technische Evaluation und Qualitätssicherung,
  • Aufbau und Pflege technischer Wissensbestände,
  • Zusammenarbeit mit Gemeinden, Versorgungsunternehmen, NGOs, Hochschulen, Forschungseinrichtungen und öffentlichen Stellen,
  • Förderung des Austauschs zwischen lokalen und internationalen Fachkräften,
  • langfristige Sicherung der offenen Verfügbarkeit und Weiterentwicklung von AOWIS.

Die gUG soll damit nicht lediglich eine Verwaltungsorganisation für einen technischen Standard sein.

Sie kann die organisatorische Trägerin des gesamten AOWIS-Systems einschließlich Software, Standards, Dokumentation, Forschung, Ausbildung und praktischer Projekte sein.

Warum eine gUG?

AOWIS benötigt perspektivisch eine Organisation, die selbst rechtsfähig handeln und langfristige Verantwortung übernehmen kann.

Eine gUG bietet hierfür insbesondere die Möglichkeit:

  • Verträge abzuschließen,
  • Personal zu beschäftigen,
  • Fördermittel zu beantragen und zu verwalten,
  • Spenden und andere Zuwendungen entgegenzunehmen,
  • Projektmittel zu verwalten,
  • Software und technische Dokumentation zu entwickeln und zu veröffentlichen,
  • Rechte und Vermögenswerte zu halten,
  • Infrastruktur und technische Systeme zu betreiben,
  • Forschungs- und Entwicklungsprojekte durchzuführen,
  • Bildungsangebote durchzuführen,
  • mit öffentlichen und privaten Partnern zusammenzuarbeiten,
  • internationale Projekte organisatorisch zu tragen.

Anders als bei einem eingetragenen Verein ist keine mitgliederbasierte Organisationsstruktur erforderlich.

Gesellschaftsrechtlich bestehen insbesondere:

  • ein oder mehrere Gesellschafter,
  • eine Gesellschafterversammlung,
  • ein oder mehrere Geschäftsführer.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann grundsätzlich durch eine oder mehrere Personen gegründet werden.[3]

Die Gesellschaft muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben.[4]

Damit ist eine vergleichsweise klare operative Verantwortungsstruktur möglich.

Gemeinnützige Zwecke

Entwicklungszusammenarbeit

Als zentraler gemeinnütziger Zweck wird die Förderung der Entwicklungszusammenarbeit empfohlen.

Dieser Zweck ist ausdrücklich in § 52 Abs. 2 Nr. 15 AO genannt.[2]

AOWIS kann zur Entwicklungszusammenarbeit insbesondere beitragen durch:

  • Verbesserung des Zugangs zu Engineering-Wissen,
  • Bereitstellung frei zugänglicher technischer Werkzeuge,
  • Unterstützung bei Planung und Betrieb von Wasserinfrastruktur,
  • Ausbildung lokaler Betreiber und Techniker,
  • Aufbau lokaler technischer Fähigkeiten,
  • Wissenstransfer,
  • Unterstützung gemeinnütziger und kommunaler Wasserprojekte,
  • Verbesserung langfristiger Wartbarkeit,
  • Verbesserung technischer Dokumentation,
  • Aufbau nachhaltiger Betriebsstrukturen,
  • Unterstützung sicherer und resilienter Wasser- und Bewässerungssysteme.

Der Schwerpunkt liegt dabei nicht allein auf der Bereitstellung von Technik.

Langfristig funktionierende Infrastruktur benötigt ebenfalls:

  • Wissen,
  • Ausbildung,
  • Dokumentation,
  • Betriebsverfahren,
  • Wartungsfähigkeit,
  • nachvollziehbare technische Entscheidungen,
  • geeignete Software und Daten,
  • lokale technische Kompetenz.

Wissenschaft und Forschung

Die Förderung von Wissenschaft und Forschung ist gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 1 AO ein anerkannter gemeinnütziger Zweck.[2]

Dieser Zweck kann für AOWIS relevant sein, soweit die gUG tatsächlich wissenschaftliche oder methodisch nachvollziehbare Forschungsarbeit betreibt oder unterstützt.

Mögliche Forschungsbereiche sind beispielsweise:

  • hydraulische Modellierung,
  • Wasserqualität,
  • Wasserverluste,
  • Wasserressourcen,
  • Hydrogeologie,
  • Messverfahren,
  • Sensorik,
  • Telemetrie,
  • Automatisierung,
  • resilienter Infrastrukturbetrieb,
  • technische Verfahren unter schwierigen Einsatzbedingungen,
  • Energieversorgung von Wasserinfrastruktur,
  • Bewässerung,
  • Datenmodelle,
  • Modellkopplung,
  • modellgestützte Betriebsführung.

Forschungsergebnisse sollten grundsätzlich dokumentiert und der Allgemeinheit zugänglich gemacht werden, soweit dem keine berechtigten Schutzinteressen entgegenstehen.

Der Forschungszweck sollte nur aufgenommen werden, wenn entsprechende Tätigkeiten tatsächlich vorgesehen sind und dauerhaft verfolgt werden sollen.

Erziehung, Volks- und Berufsbildung

Die Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung ist gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 7 AO als gemeinnütziger Zweck anerkannt.[2]

Dieser Bereich passt unmittelbar zu den Ausbildungs- und Wissenstransferzielen von AOWIS.

Mögliche Tätigkeiten sind:

  • Ausbildung lokaler Betreiber,
  • technische Schulungen,
  • Workshops,
  • praktische Übungen,
  • Online-Schulungsmaterialien,
  • technische Handbücher,
  • Lernmodule,
  • Schulungen für NGOs und Gemeinden,
  • Weiterbildung von Technikern und Ingenieuren,
  • Ausbildung im Umgang mit Modellierungs- und Simulationswerkzeugen,
  • Schulung für Monitoring und Anlagenbetrieb,
  • Vermittlung grundlegender Engineering-Prinzipien.

Umweltschutz

Die Förderung des Umweltschutzes ist gemäß § 52 Abs. 2 Nr. 8 AO als gemeinnütziger Zweck anerkannt.[2]

Für AOWIS kann dieser Zweck insbesondere relevant sein, wenn Projekte beispielsweise auf folgende Ziele ausgerichtet sind:

  • nachhaltige Nutzung von Wasserressourcen,
  • Verringerung von Wasserverlusten,
  • effiziente Bewässerung,
  • energieeffizienten Betrieb,
  • Schutz von Grund- und Oberflächenwasser,
  • bessere Überwachung von Wasserqualität,
  • ressourcenschonende Infrastrukturplanung,
  • klimatisch resiliente Wasserinfrastruktur.

Nicht jede technische Tätigkeit von AOWIS ist automatisch Umweltschutz.

Die tatsächlichen Projekte müssen dem steuerbegünstigten Zweck konkret dienen.

Technische Zusammenarbeit

Internationale oder lokale technische Zusammenarbeit ist kein eigener gemeinnütziger Zweck dieses Konzepts.

Sie ist vielmehr ein wichtiges Mittel zur Verwirklichung insbesondere der Entwicklungszusammenarbeit, der Bildung und gegebenenfalls von Wissenschaft und Forschung.

Die AOWIS gUG kann beispielsweise zusammenarbeiten mit:

  • lokalen Initiativen,
  • Gemeinden,
  • Wasserverbänden,
  • Wasserversorgern,
  • NGOs,
  • gemeinnützigen Organisationen,
  • Hochschulen,
  • Forschungseinrichtungen,
  • Schulen und Ausbildungsstätten,
  • Ingenieuren und Technikern,
  • öffentlichen Stellen,
  • internationalen Organisationen,
  • geeigneten Unternehmen und technischen Partnern.

Die Zusammenarbeit mit Unternehmen ist grundsätzlich nicht ausgeschlossen.

Sie darf jedoch die gemeinnützige Zielsetzung der gUG nicht in den Hintergrund drängen oder zu einer unangemessenen Förderung einzelner Unternehmen führen.

Vorschlag für den Gesellschaftszweck

Der folgende Text ist ein Arbeitsentwurf und ausdrücklich noch keine endgültige Formulierung für den notariellen Gesellschaftsvertrag.

Vor Verwendung sollte er mit dem zuständigen Finanzamt sowie gegebenenfalls mit steuerlicher und rechtlicher Beratung abgestimmt werden. 

Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Entwicklungszusammenarbeit, die Förderung von Wissenschaft und Forschung, die Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung sowie die Förderung des Umweltschutzes.

Die Gesellschaft verwirklicht ihre steuerbegünstigten Zwecke insbesondere durch die Entwicklung, Bereitstellung und Verbreitung offener technischer Grundlagen, Software, Dokumentation, Methoden und Bildungsangebote für die Planung, Modellierung, Errichtung, Überwachung, Steuerung, den Betrieb, die Wartung und die Weiterentwicklung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.

Der Gesellschaftszweck wird insbesondere verwirklicht durch:

1. die Entwicklung, Pflege und Veröffentlichung frei zugänglicher technischer Standards, Datenmodelle, Software und Referenzimplementierungen;

2. die Erstellung und Veröffentlichung von technischen Dokumentationen, Planungsunterlagen, Handbüchern, Lehrmaterialien und Betriebsleitlinien;

3. die Durchführung von Schulungen, Workshops, Qualifizierungsmaßnahmen und anderen Bildungsangeboten für Betreiber, Techniker, Ingenieure, Studierende, gemeinnützige Organisationen, Gemeinden und andere Beteiligte;

4. die Durchführung und Unterstützung wissenschaftlicher Forschungs-, Entwicklungs- und Evaluierungsprojekte sowie die Veröffentlichung ihrer Ergebnisse;

5. die Durchführung und Unterstützung von Pilot-, Demonstrations- und Entwicklungsprojekten im Bereich Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur;

6. die Förderung des Wissenstransfers und des Aufbaus lokaler technischer Fähigkeiten für Planung, Betrieb, Wartung und Weiterentwicklung von Wasserinfrastruktur;

7. die Zusammenarbeit mit steuerbegünstigten Organisationen, Gemeinden, öffentlichen Stellen, Hochschulen, Forschungseinrichtungen und anderen geeigneten Projektpartnern;

8. die Entwicklung und Verbreitung von Verfahren zur nachhaltigen Nutzung von Wasserressourcen, zur Verringerung von Wasserverlusten, zur Verbesserung der Wasserqualität sowie zur energie- und ressourceneffizienten Betriebsführung;

9. die Dokumentation, Evaluation und Veröffentlichung praktischer Erfahrungen aus Planung, Bau, Betrieb und Wartung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.

Die Aufnahme mehrerer gemeinnütziger Zwecke ist nur sinnvoll, wenn diese tatsächlich verfolgt werden.

Der endgültige Gesellschaftsvertrag sollte möglichst präzise beschreiben, durch welche konkreten Tätigkeiten die jeweiligen steuerbegünstigten Zwecke verwirklicht werden.

§ 60 AO verlangt, dass Satzungszwecke und die Art ihrer Verwirklichung so genau bestimmt werden, dass geprüft werden kann, ob die Voraussetzungen der Steuervergünstigung erfüllt sind.[5]

Gemeinnützigkeitsrechtliche Anforderungen

Die AOWIS gUG muss ihre steuerbegünstigten Zwecke nicht nur im Gesellschaftsvertrag festlegen, sondern auch tatsächlich entsprechend handeln.

Selbstlosigkeit

§ 55 AO verlangt eine selbstlose Tätigkeit.[6]

Insbesondere gilt:

  • Mittel dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.
  • Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile erhalten.
  • Gesellschafter dürfen in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
  • Niemand darf durch zweckfremde Ausgaben oder unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
  • Bei Auflösung oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke muss die gemeinnützigkeitsrechtliche Vermögensbindung eingehalten werden.

Eine angemessene Vergütung von Beschäftigten, Geschäftsführung oder Auftragnehmern ist damit nicht grundsätzlich ausgeschlossen.

Entscheidend ist insbesondere, dass Vergütungen angemessen sind und einer tatsächlichen Tätigkeit für die Gesellschaft entsprechen.

Ausschließlichkeit

Nach § 56 AO liegt Ausschließlichkeit vor, wenn die Körperschaft nur ihre steuerbegünstigten satzungsmäßigen Zwecke verfolgt.[7]

Die gUG darf daher nicht hauptsächlich als Instrument für private oder unternehmerische Interessen verwendet werden.

Unmittelbarkeit

Nach § 57 AO verwirklicht eine Körperschaft ihre steuerbegünstigten Zwecke grundsätzlich selbst.[8]

Für AOWIS kann dies beispielsweise erfolgen durch:

  • eigene Softwareentwicklung,
  • eigene technische Dokumentation,
  • eigene Forschungsarbeit,
  • eigene Schulungen,
  • eigene Entwicklungsprojekte,
  • eigene Pilotprojekte,
  • eigene Veröffentlichungen,
  • eigene Projektbegleitung.

Auch die Einbindung von Hilfspersonen und Kooperationen ist im gesetzlichen Rahmen möglich.

Vermögensbindung

Die gemeinnützigkeitsrechtliche Vermögensbindung muss im Gesellschaftsvertrag eindeutig geregelt sein.

§ 61 AO verlangt, dass der Verwendungszweck des verbleibenden Vermögens bei Auflösung, Aufhebung oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke so genau bestimmt ist, dass seine steuerbegünstigte Verwendung geprüft werden kann.[9]

Die Mustersatzung in Anlage 1 zur AO enthält hierfür die maßgeblichen Grundformulierungen.[10]

Tatsächliche Geschäftsführung

Nicht nur der Gesellschaftsvertrag, sondern auch die tatsächliche Tätigkeit muss der Gemeinnützigkeit entsprechen.

§ 63 AO verlangt, dass die tatsächliche Geschäftsführung auf die ausschließliche und unmittelbare Erfüllung der steuerbegünstigten Zwecke gerichtet ist.[11]

Die Gesellschaft muss dies durch ordnungsgemäße Aufzeichnungen über Einnahmen und Ausgaben nachweisen können.

Für AOWIS bedeutet das insbesondere:

  • nachvollziehbare Buchführung,
  • dokumentierte Projektmittel,
  • nachvollziehbare Verträge,
  • dokumentierte Mittelverwendung,
  • klare Zuordnung von Ausgaben,
  • angemessene Vergütungen,
  • nachvollziehbare Entscheidungen bei Geschäften mit Gesellschaftern oder verbundenen Unternehmen.

Gesellschaftsrechtliche Struktur

Gesellschafter

Die Gesellschafter bilden die grundlegende gesellschaftsrechtliche Entscheidungsebene.

Zu ihren Aufgaben gehören je nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag insbesondere:

  • Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung,
  • grundlegende strategische Entscheidungen,
  • Änderungen des Gesellschaftsvertrags,
  • Kapitalmaßnahmen,
  • Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung,
  • Entscheidungen über grundlegende Veränderungen der Gesellschaft.

Die Anzahl der Gesellschafter muss nicht künstlich erhöht werden.

Für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung genügt grundsätzlich eine Person.[3]

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung führt die laufenden Geschäfte der AOWIS gUG und vertritt die Gesellschaft nach außen.

Zu ihren Aufgaben können insbesondere gehören:

  • operative Leitung,
  • Personal,
  • Finanzen,
  • Verträge,
  • Projektmanagement,
  • Fördermittel,
  • Partnerschaften,
  • Software- und Infrastrukturprojekte,
  • Veröffentlichungen,
  • Compliance,
  • Kommunikation mit Finanzamt und Behörden,
  • Umsetzung der von den Gesellschaftern vorgegebenen strategischen Richtung.

Die Gesellschaft muss mindestens einen Geschäftsführer haben.[4]

Weitere Strukturen

Zusätzliche Organe oder Beiräte sind für die Gründung nicht zwingend erforderlich.

Ein technischer Beirat, wissenschaftlicher Beirat, Praxisbeirat oder andere beratende Strukturen können später eingerichtet werden, wenn dafür ein konkreter Bedarf besteht.

AOWIS sollte nicht bereits in der Gründungsphase mit einer umfangreichen formalen Organisationsstruktur belastet werden, deren praktische Funktion noch nicht feststeht.

Technische Entwicklung und Beteiligung am AOWIS-Projekt

Die gesellschaftsrechtliche Struktur der AOWIS gUG muss nicht sämtliche technischen Abläufe des AOWIS-Projekts formal regeln.

Softwareentwicklung kann weiterhin über die bestehenden Entwicklungsplattformen, Repository-Strukturen, Issues, Reviews und Pull Requests erfolgen.

Technische Dokumentation und Standards können über die bestehenden AOWIS-Dokumentations- und Review-Prozesse weiterentwickelt werden.

Mit wachsender Beteiligung können bei Bedarf zusätzliche Regeln für technische Entscheidungen, Maintainer-Rollen, Reviews oder Arbeitsgruppen geschaffen werden.

Eine umfangreiche eigenständige Projekt-Governance ist jedoch keine Voraussetzung für die Gründung der gUG.

Open Source und offenes Wissen

Die offene Verfügbarkeit von AOWIS ist ein zentraler Bestandteil des Projekts.

Die gUG soll deshalb langfristig sicherstellen, dass wesentliche technische Grundlagen öffentlich zugänglich bleiben.

Dazu gehören insbesondere:

  • Quellcode,
  • technische Standards,
  • Schnittstellenbeschreibungen,
  • Datenmodelle,
  • Dokumentation,
  • geeignete Referenzimplementierungen,
  • öffentlich finanzierte oder für die Allgemeinheit bestimmte Forschungsergebnisse,
  • geeignete Schulungs- und Informationsmaterialien.

Dabei können unterschiedliche offene Lizenzen für Software, Dokumentation, Daten und andere Inhalte verwendet werden.

Lizenzentscheidungen sollten so getroffen werden, dass langfristige Offenheit, Wiederverwendbarkeit, technische Zusammenarbeit und Rechtssicherheit gewährleistet bleiben.

Wirtschaftliche Tätigkeiten

Gemeinnützigkeit bedeutet nicht, dass die AOWIS gUG keine Einnahmen erzielen oder keine wirtschaftlichen Tätigkeiten ausüben darf.

Mögliche Einnahmen können beispielsweise sein:

  • Spenden,
  • Fördermittel,
  • öffentliche Zuschüsse,
  • Forschungsförderung,
  • Projektfinanzierungen,
  • zweckgebundene Zuwendungen,
  • Einnahmen aus Schulungen,
  • Forschungs- und Entwicklungsaufträge,
  • technische Projektleistungen,
  • Dienstleistungen,
  • Lizenz- oder Nutzungsentgelte, soweit im Einzelfall vorgesehen,
  • Verkauf von Materialien oder Hardware im Zusammenhang mit Projekten,
  • sonstige projektbezogene Einnahmen.

Die steuerliche Einordnung ist jeweils gesondert zu prüfen.

Tätigkeiten können insbesondere dem steuerbegünstigten Bereich, einem Zweckbetrieb oder einem steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb zuzuordnen sein.

§ 64 AO regelt die Behandlung steuerpflichtiger wirtschaftlicher Geschäftsbetriebe.[12]

§ 65 AO bestimmt die allgemeinen Voraussetzungen eines Zweckbetriebs.[13]

Eine wirtschaftliche Tätigkeit führt daher nicht automatisch zum Verlust der Gemeinnützigkeit.

Sie muss jedoch korrekt organisiert, dokumentiert und steuerlich eingeordnet werden.

Verhältnis zu Unternehmen und kommerziellen Partnern

AOWIS soll offen für Zusammenarbeit mit Unternehmen sein.

Unternehmen können beispielsweise:

  • Software beitragen,
  • Entwicklung finanzieren,
  • Hardware bereitstellen,
  • an Forschungsprojekten teilnehmen,
  • Dienstleistungen erbringen,
  • AOWIS-basierte Systeme implementieren,
  • Mitarbeitende für technische Beiträge bereitstellen,
  • Entwicklungs- oder Pilotprojekte unterstützen.

Die gUG darf jedoch nicht als Instrument zur unangemessenen Förderung eines einzelnen Unternehmens verwendet werden.

Besonders sorgfältig zu behandeln sind:

  • Geschäfte mit Gesellschaftern,
  • Geschäfte mit Unternehmen von Gesellschaftern oder Geschäftsführern,
  • exklusive Vertriebsvereinbarungen,
  • Beschaffungsentscheidungen zugunsten verbundener Unternehmen,
  • ungewöhnlich hohe Vergütungen,
  • Übertragung von Rechten unter nicht marktgerechten Bedingungen,
  • Konstruktionen, bei denen gemeinnützige Mittel überwiegend privaten wirtschaftlichen Interessen zugutekommen.

Interessenkonflikte sollten offengelegt und nachvollziehbar behandelt werden.

Stammkapital und Rücklage

Die Höhe des Stammkapitals wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt.

Bei der Unternehmergesellschaft gelten die besonderen Regeln des § 5a GmbHG.[14]

Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss das Stammkapital vollständig eingezahlt sein.

Sacheinlagen sind bei dieser Gründungsform ausgeschlossen.

Außerdem ist grundsätzlich eine gesetzliche Rücklage zu bilden, der ein Viertel des um einen Verlustvortrag verminderten Jahresüberschusses zuzuführen ist.[14]

Unabhängig vom gesetzlich möglichen Mindestbetrag sollte das tatsächliche Stammkapital so gewählt werden, dass die Gesellschaft ihre anfänglichen Verpflichtungen realistisch erfüllen kann.

Für AOWIS sind dabei beispielsweise zu berücksichtigen:

  • Notar- und Registerkosten,
  • Buchhaltung,
  • Versicherungen,
  • Hosting und technische Infrastruktur,
  • Domains und Kommunikationsdienste,
  • Reisekosten,
  • mögliche Personalkosten,
  • Projektvorfinanzierung,
  • Hardware und Testsysteme.

Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Form.[15]

Er muss insbesondere enthalten:

  • Firma,
  • Sitz,
  • Unternehmensgegenstand,
  • Stammkapital,
  • Geschäftsanteile der Gesellschafter.

Diese Mindestanforderungen ergeben sich aus § 3 GmbHG.[16]

Für eine gemeinnützige Gesellschaft müssen zusätzlich die gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen der Abgabenordnung berücksichtigt werden.

Besonders wichtig sind:

  • genaue steuerbegünstigte Zwecke,
  • konkrete Art der Zweckverwirklichung,
  • Selbstlosigkeit,
  • ausschließliche Mittelverwendung,
  • Verbot unangemessener Begünstigungen,
  • Vermögensbindung.

Die Formulierungen der Mustersatzung aus Anlage 1 zur AO sollten dabei berücksichtigt werden.[10]

Gründungsschritte

Schritt 1: Grundstruktur festlegen

Zu entscheiden sind insbesondere:

  • endgültige Firma,
  • Sitz der Gesellschaft,
  • Gesellschafter,
  • Höhe des Stammkapitals,
  • Verteilung der Geschäftsanteile,
  • Geschäftsführung,
  • Vertretungsregelung,
  • steuerbegünstigte Zwecke,
  • konkrete Tätigkeiten zur Zweckverwirklichung.

Als Arbeitsbezeichnung wird in diesem Konzept AOWIS gUG verwendet.

Schritt 2: Gesellschaftsvertrag entwerfen

Der Gesellschaftsvertrag sollte sowohl die gesellschaftsrechtlichen Anforderungen als auch die Anforderungen der Gemeinnützigkeit erfüllen.

Insbesondere der Unternehmensgegenstand und die steuerbegünstigten Zwecke müssen miteinander abgestimmt sein.

Ein ausschließlich auf die gesetzliche Minimalstruktur reduziertes Muster ist für AOWIS voraussichtlich nicht sinnvoll, da die gemeinnützige Zweckstruktur präzise abgebildet werden muss.

Schritt 3: Gemeinnützigkeitsrechtliche Vorabstimmung

Vor der notariellen Gründung sollte der Entwurf nach Möglichkeit mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt werden.

Ziel ist insbesondere:

  • Prüfung der gemeinnützigen Zwecke,
  • Prüfung der Zweckverwirklichung,
  • Prüfung der Selbstlosigkeitsklauseln,
  • Prüfung der Vermögensbindung,
  • Vermeidung späterer kostspieliger Änderungen des Gesellschaftsvertrags.

Die formelle Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen richtet sich nach § 60a AO.[17]

Schritt 4: Notarielle Gründung

Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet.

Dabei werden unter anderem:

  • der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen,
  • die Geschäftsanteile übernommen,
  • die Geschäftsführung bestellt,
  • die erforderlichen Gründungsunterlagen erstellt.

Schritt 5: Geschäftskonto und Stammkapital

Nach der notariellen Gründung wird ein Geschäftskonto eingerichtet.

Das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammkapital wird eingezahlt.

Bei der Gründung nach § 5a GmbHG muss das Stammkapital vor der Handelsregisteranmeldung vollständig eingezahlt sein.[14]

Schritt 6: Handelsregister

Die Gesellschaft wird über den Notar zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Mit der Eintragung werden unter anderem Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und Geschäftsführung im Handelsregister erfasst.[18]

Schritt 7: Steuerliche Erfassung und Gemeinnützigkeit

Nach beziehungsweise im Zusammenhang mit der Gründung erfolgt die steuerliche Erfassung beim Finanzamt.

Die satzungsmäßigen Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit werden gemäß § 60a AO festgestellt.[17]

Für die dauerhafte steuerliche Begünstigung genügt jedoch nicht allein ein korrekter Gesellschaftsvertrag.

Auch die tatsächliche Geschäftsführung muss den gemeinnützigen Vorgaben entsprechen.[11]

Schritt 8: Weitere Registrierungen und Verwaltung

Anschließend sind je nach konkreter Situation insbesondere zu erledigen oder zu prüfen:

  • Transparenzregister,
  • steuerliche Registrierungen,
  • gegebenenfalls Gewerbeanmeldung,
  • Buchhaltung,
  • Jahresabschluss,
  • Geschäftskonto,
  • Versicherungen,
  • Lohnbuchhaltung bei Beschäftigten,
  • Datenschutz,
  • Vertragsvorlagen,
  • Fördermittelverwaltung,
  • Spendenverwaltung,
  • Projektbuchhaltung,
  • Dokumentation von Mittelverwendung und Entscheidungen.

Finanzielle Grundstruktur

Die gUG sollte von Beginn an eine nachvollziehbare finanzielle Struktur besitzen.

Sinnvoll sind insbesondere:

  • klare Kostenstellen beziehungsweise Projektzuordnungen,
  • getrennte Erfassung zweckgebundener Mittel,
  • nachvollziehbare Fördermittelabrechnung,
  • dokumentierte Reisekosten,
  • dokumentierte Beschaffungen,
  • Verträge für externe Leistungen,
  • nachvollziehbare Vergütungsentscheidungen,
  • regelmäßige Liquiditätsplanung.

Gerade bei internationalen Projekten sollte frühzeitig darauf geachtet werden, dass Zahlungen und Mittelweitergaben nachvollziehbar dokumentiert werden können.

Rücklagen und langfristige Finanzierung

Gemeinnützige Körperschaften dürfen unter den gesetzlichen Voraussetzungen Rücklagen bilden.

§ 62 AO regelt verschiedene zulässige Formen der Rücklagen- und Vermögensbildung.[19]

Für AOWIS können Rücklagen beispielsweise relevant sein für:

  • langfristige Softwareentwicklung,
  • geplante Forschungsprojekte,
  • größere technische Anschaffungen,
  • Server- und Infrastrukturkosten,
  • Projektvorfinanzierung,
  • Ersatzbeschaffungen,
  • längerfristige Entwicklungsprogramme.

Die gesellschaftsrechtliche Rücklage nach § 5a GmbHG und gemeinnützigkeitsrechtlich zulässige Rücklagen nach der AO sind dabei voneinander zu unterscheiden.

Schutz der langfristigen Ausrichtung

Die Gesellschaftsstruktur sollte so gestaltet werden, dass der gemeinnützige Charakter von AOWIS langfristig geschützt wird.

Zu berücksichtigen sind insbesondere:

  • Verteilung und Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen,
  • Zustimmungsvorbehalte bei Anteilsübertragungen,
  • Regeln für Änderungen des Gesellschaftszwecks,
  • Regeln für grundlegende Änderungen der offenen Ausrichtung,
  • Interessenkonflikte,
  • Vermögensbindung,
  • Schutz wesentlicher Projektressourcen.

Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind grundsätzlich übertragbar; der Gesellschaftsvertrag kann eine Übertragung jedoch von zusätzlichen Voraussetzungen, insbesondere einer Zustimmung der Gesellschaft, abhängig machen.[20]

Für AOWIS sollte deshalb geprüft werden, ob der Gesellschaftsvertrag geeignete Regeln enthält, um eine unerwünschte Übernahme oder Zweckverschiebung zu erschweren.

AOWIS als internationales Projekt

Die AOWIS gUG soll ihren Sitz in Deutschland haben, AOWIS selbst ist jedoch international ausgerichtet.

Die Arbeit kann daher Beteiligte und Projekte in unterschiedlichen Ländern umfassen.

Insbesondere bei Entwicklungsprojekten sollte die Zusammenarbeit mit lokalen Akteuren nicht nur als Umsetzung bereits in Europa getroffener Entscheidungen verstanden werden.

Lokale Betreiber, Techniker, Gemeinden und andere Beteiligte verfügen über Wissen, das für funktionierende Infrastruktur entscheidend ist.

Zu berücksichtigen sind beispielsweise:

  • lokale Wasserquellen,
  • vorhandene Infrastruktur,
  • Wartungsmöglichkeiten,
  • Ersatzteilverfügbarkeit,
  • Energieversorgung,
  • Kommunikationsinfrastruktur,
  • lokale technische Fähigkeiten,
  • soziale und organisatorische Strukturen,
  • klimatische Bedingungen,
  • Hydrogeologie,
  • tatsächliche Betriebsabläufe.

AOWIS soll technische Zusammenarbeit ermöglichen, bei der externe Expertise und lokales Wissen miteinander verbunden werden.

Abgrenzung zwischen Projekt und gemeinnützigem Zweck

Nicht jede Entwicklung innerhalb von AOWIS muss unmittelbar ein Entwicklungsprojekt darstellen.

AOWIS selbst ist eine allgemeine offene technische Grundlage.

Beispielsweise kann eine Verbesserung des Simulationssystems, eines Datenmodells oder einer grafischen Oberfläche weltweit verwendet werden.

Für die Tätigkeit der gUG ist jedoch entscheidend, dass ihre Ressourcen insgesamt zur Verwirklichung ihrer steuerbegünstigten Satzungszwecke eingesetzt werden.

Die Gemeinnützigkeit darf daher nicht allein mit der Behauptung begründet werden, dass AOWIS Open Source ist.

Open-Source-Software ist ein wichtiges Mittel.

Der steuerbegünstigte Zweck ergibt sich jedoch aus der konkreten Förderung beispielsweise von:

  • Entwicklungszusammenarbeit,
  • Bildung,
  • Wissenschaft und Forschung,
  • Umweltschutz.

Risiken und Gegenmaßnahmen

Risiko Beschreibung Gegenmaßnahme
Unklare gemeinnützige Zwecksetzung Der Gesellschaftsvertrag beschreibt technische Aktivitäten, aber nicht ausreichend, welchem steuerbegünstigten Zweck sie dienen. Gemeinnützige Zwecke und konkrete Zweckverwirklichung klar miteinander verbinden; Vorabstimmung mit dem Finanzamt.
Zu viele Satzungszwecke Es werden vorsorglich zahlreiche gemeinnützige Zwecke aufgenommen, die später tatsächlich nicht verfolgt werden. Nur Zwecke aufnehmen, für die konkrete und dauerhafte Tätigkeiten vorgesehen sind.
Vermischung mit privaten Interessen Gesellschaftsmittel oder Projektchancen begünstigen Gesellschafter oder verbundene Unternehmen unangemessen. Interessenkonflikte offenlegen, Verträge dokumentieren und angemessene Konditionen sicherstellen.
Unklare wirtschaftliche Tätigkeiten Dienstleistungen oder Verkäufe werden steuerlich nicht korrekt eingeordnet. Tätigkeiten frühzeitig steuerlich prüfen und Buchhaltung entsprechend strukturieren.
Unzureichende Dokumentation Die tatsächliche gemeinnützige Geschäftsführung kann gegenüber dem Finanzamt nicht ausreichend nachgewiesen werden. Projektakten, Verträge, Buchhaltung, Beschlüsse und Mittelverwendung systematisch dokumentieren.
Zu geringes Anfangskapital Die Gesellschaft ist formal gegründet, verfügt aber nicht über ausreichende Mittel für ihre anfänglichen Verpflichtungen. Stammkapital und zusätzliche Finanzierung anhand eines realistischen Liquiditätsplans bestimmen.
Abhängigkeit von einzelnen Geldgebern Ein einzelner Förderer erhält faktisch übermäßigen Einfluss auf die technische oder organisatorische Ausrichtung. Finanzierung diversifizieren und grundlegende Entscheidungen unabhängig halten.
Unklare Rechte an Software und Dokumentation Später ist unklar, welche Rechte die gUG an Beiträgen, Marken, Domains, Software oder Dokumentation besitzt. Lizenzen, Contributor-Regeln, Rechteübertragungen und organisatorische Zuständigkeiten sauber dokumentieren.
Zweckverschiebung durch spätere Gesellschafter Die langfristige gemeinnützige und offene Ausrichtung wird durch Änderungen der Beteiligungsverhältnisse gefährdet. Anteilsübertragungen und grundlegende Satzungsänderungen im Gesellschaftsvertrag geeignet absichern.

Sofort umsetzbare Aufgaben

Gesellschaft

  • endgültigen Namen festlegen,
  • Sitz festlegen,
  • Gesellschafter festlegen,
  • Geschäftsführung festlegen,
  • Höhe des Stammkapitals festlegen,
  • Beteiligungsverhältnisse festlegen.

Gemeinnützigkeit

  • endgültige gemeinnützige Zwecke auswählen,
  • konkrete Zweckverwirklichung formulieren,
  • Gesellschaftsvertrag entwerfen,
  • Vermögensbindung festlegen,
  • Entwurf mit dem Finanzamt abstimmen.

Organisation

  • erste Jahresplanung erstellen,
  • Liquiditätsplan erstellen,
  • Buchhaltungslösung auswählen,
  • Geschäftskonto vorbereiten,
  • Projekt- und Fördermittelstruktur definieren,
  • relevante Versicherungen prüfen,
  • Datenschutz- und Vertragsgrundlagen vorbereiten.

AOWIS

  • klären, welche bestehenden Projektressourcen langfristig von der gUG getragen werden sollen,
  • Domains und technische Infrastruktur zuordnen,
  • Lizenz- und Rechteübersicht erstellen,
  • bestehende Software-Repositories und Dokumentation erfassen,
  • laufende und geplante Entwicklungsprojekte dokumentieren,
  • erste gemeinnützige Projekte und Bildungsaktivitäten definieren.

Mögliche Kurzbeschreibung der AOWIS gUG

Die AOWIS gUG fördert Entwicklungszusammenarbeit, Bildung, Forschung und den nachhaltigen Umgang mit Wasserressourcen durch offene technische Grundlagen für Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur.

Sie entwickelt und verbreitet Open-Source-Software, technische Standards, Datenmodelle, Dokumentation, Engineering-Methoden und Bildungsangebote und unterstützt damit Gemeinden, Betreiber, Fachkräfte, gemeinnützige Organisationen und andere Akteure bei der Planung, dem Betrieb und der langfristigen Weiterentwicklung sicherer und wartbarer Wasserinfrastruktur.

Mögliche Langbeschreibung der AOWIS gUG

Die AOWIS gUG ist die gemeinnützige Trägerorganisation des Afritic Open Water Infrastructure System (AOWIS).

AOWIS ist ein offenes System für die Planung, den Entwurf, die Modellierung, den Bau, den Betrieb, die Überwachung, die Wartung und die Weiterentwicklung von Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur über deren gesamten Lebenszyklus.

Die AOWIS gUG entwickelt und pflegt hierfür Open-Source-Software, offene technische Standards, gemeinsame Infrastruktur- und Datenmodelle, Engineering-Methoden, Dokumentation, Referenzimplementierungen und Bildungsangebote.

Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf der Entwicklungszusammenarbeit und auf technischen Lösungen, die auch unter schwierigen Bedingungen praktikabel bleiben, beispielsweise bei instabiler Stromversorgung, eingeschränkter Konnektivität, begrenztem Zugang zu Spezialisten und der Notwendigkeit eines sicheren lokalen Betriebs.

Die Gesellschaft fördert den Aufbau lokaler technischer Fähigkeiten, Wissenstransfer, Ausbildung, Forschung und praktische Zusammenarbeit mit Gemeinden, Betreibern, gemeinnützigen Organisationen, Hochschulen, Forschungseinrichtungen und öffentlichen Stellen.

AOWIS selbst ist dabei nicht auf bestimmte Länder oder Regionen beschränkt. Die entwickelten Softwarekomponenten, Standards, Modelle und Methoden sollen als offene Grundlage für Wasser- und Bewässerungsinfrastruktur weltweit nutzbar sein.

Empfehlung für die nächste Arbeitsphase

Die nächste Arbeitsphase sollte sich auf vier konkrete Dokumente konzentrieren:

  1. Gesellschaftsvertrag der AOWIS gUG mit präziser gemeinnützigkeitsrechtlicher Zweckbestimmung.
  2. 1–2-seitige Tätigkeitsbeschreibung für die Vorabstimmung mit dem Finanzamt.
  3. Gründungs- und Finanzplan mit Stammkapital, laufenden Kosten und Finanzierung der ersten zwölf Monate.
  4. Übersicht der AOWIS-Projektressourcen mit Software, Domains, Dokumentation, Lizenzen und technischen Diensten, die zukünftig von der gUG getragen werden sollen.

Der Gesellschaftsvertrag sollte vor der notariellen Gründung mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt werden.

Rechtliche Hinweise

Dieses Dokument ist ein Arbeits- und Planungspapier für die Gründung der AOWIS gUG.

Es ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.

Insbesondere folgende Punkte sollten vor der Gründung fachlich geprüft werden:

  • genaue Formulierung der steuerbegünstigten Zwecke,
  • Formulierung der Zweckverwirklichung,
  • Vermögensbindung,
  • Unternehmensgegenstand,
  • Firma,
  • Beteiligungsstruktur,
  • Übertragung von Geschäftsanteilen,
  • Geschäftsführerverträge und Vergütung,
  • Behandlung wirtschaftlicher Tätigkeiten,
  • umsatzsteuerliche Fragen,
  • internationale Mittelverwendung und Projektfinanzierung.

Quellen

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